イー・アクセスさんが発表された信託を使った買収防衛策について。
企業価値向上新株予約権（eAccess Rights Plan）の導入について
http://www.eaccess.net/press_img/2705_pdf.pdf
買収防衛策では、（企業に損害を与える可能性のある）敵対的買収者だけに損害を発生させて（損害が発生するよと脅しをかけておいて）、それ以外の一般の株主に損害を与えないかというところが、株主平等原則といった法律論的な観点からのみならず、一般株主や世論の支持を得るためにも非常に重要ではないかと思います。
ニッポン放送がフジテレビに発行しようとして差し止められた新株予約権による防衛や、ニレコ型の買収防衛策では、確かに敵対的買収者にも損害を与えるものの、他の一般株主にも損害が発生してしまうところが大きな問題点なわけですが、このイー・アクセスさんが発表されたプランでは、信託（とSPC）を用いることで、このへんをクリアしてらっしゃいます。
一方、この方法は、新株予約権が発行された後に譲渡が行われるわけですので、SPC、株主といったあたりの税務上の問題が発生し得ます。
このへん、国税庁さんも見解を出し始めてはいらっしゃいますが、

新株「ポイズン・ピル」非課税に…経産省・国税庁方針（読売新聞）
http://news.goo.ne.jp/news/yomiuri/keizai/20050428/20050428i507-yol.html

ちょっとこのイー・アクセスさんの買収防衛策をケースとして取り上げて、こうした仕組みについて勉強させてもらおうかなと思います。
この新株予約権の税務というのは、役職員向けのストックオプションの場合のみ（所得税法ではなくて）租税特別措置法で定義されているとか、税務上の「オプションバリュー」が必ずしもはっきり定義されていないとか、いろいろディープなところがありまして、MSCBが「オプション性」が関連して一般の人がよくわからくなっちゃうのと同じかそれ以上（税務が絡むので）に、理解しづらくなっているのではないかと思います。
（続く。・・・おそらく・・・・）