フェムトマガジン(第694号)2022年上半期＋αの総集編

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フェムトマガジン（元isologue）
2022.08.08（第694号）
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■2022年上半期＋αの総集編
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今週は、今年上半期〜8月1日までの記事を一覧する「総集編」をお届けします。
（こちらのブログはnoteに移転してますが、今回は特別にこちらに掲載しています。）

2022年前半は、毎年定点観測している、

上場前後の資本政策
VCはいかに株式を売却するか

の他、個別のテーマとして、

サザビーリーグ社の国税不服審判所の裁決と種類株式
フェムトのインセンティブ・プラン（VC用）を公開します

を取り上げました。

いつもと同様、これらは法令・税務や投資判断の助言を行うことを目的とするものではなく、財務その他の観点からの検討を目的とするものです。実際の解釈や運用にあたっては、弁護士、税理士等の専門家の意見を参考にしてください。

■フェムトのインセンティブ・プラン（VC用）を公開します

(第672号) フェムトのインセンティブ・プラン（VC用）を公開します（その１）

この週は、フェムトで昨年から実際に使っているインセンティブ・プランを公開して見ていただきました。

すでに、法律面・税務面などを検討し、実際に組合を組成して、分配も行い、確定申告も経て、一通りのプロセスを回しており、この内容を、まとめてより平易に書き直したものを、新しく刊行した「増補改訂版起業のエクイティ・ファイナンス」

の第8章や別添にも掲載しております。

このプランは、すでにいくつかファンドを立ち上げて運用しているベンチャーキャピタル向けのものです。

(第673号)フェムトのインセンティブ・プラン（VC用）を公開します（その2）

この回では、具体的分配方法を定める「分配等規程」について考えました。

(第674号)フェムトのインセンティブ・プラン（VC用）を公開します（その3）

(第675号)フェムトのインセンティブ・プラン（VC用）を公開します（その4）

その3・その4では、昨年金融庁から公表された「キャリード・インタレストの税務上の取扱いについて」について考えました。

(第676号)フェムトのインセンティブ・プラン（VC用）を公開します（その5）

この回では、この「LPS – LLP -任意組合」という三段階のストラクチャーを使ったインセンティブ・プランを考えた場合に、その具体的な記載方法について考えてみました。

■サザビーリーグ社の国税不服審判所の裁決と種類株式

(第671号)サザビーリーグ社の国税不服審判所の裁決と種類株式

「アフタヌーンティー」ブランドなどを展開するサザビーリーグ社の創業者およびその資産管理会社が、東京国税局から計約80億円を追徴された課税処分について、国税不服審判所が全額を取り消す裁決をしたという報道がありました。 2月24日の時事通信社の報道によると、

　関係者によると、鈴木氏らはサザビー社が親族の投資会社に吸収合併される際、投資会社の新株を1株5万円で計30億円分取得。吸収合併の後、投資会社が一部を1株8万円で買い戻した。鈴木氏らは計9億円の売却益を税務申告したが、東京国税局はサザビー社の吸収合併で投資会社の資産は増えており、1株84万円での買い戻しが相当と判断。鈴木氏らに計約210億円の申告漏れを指摘し、過少申告加算税を含む計約80億円を追徴した。鈴木氏らは2019年12月に審査請求し、「買い取り額は投資会社の定款で定められており適正だ」と主張。裁決は「国税局の主張は根拠が明確でなく、処分は違法だ」と指摘した。

とのこと。ここで「買い取り額が投資会社の定款で定められていた」ということは、（定款で定められる）種類株式の取得条項が論点になった可能性があり、そして東京国税局は追徴を決定したのに、国税不服審判所がそれを取り消す裁決をした、と判断が大きく分かれたのは、それがどういった記述になっていたからなのかというのは、種類株式の実務としても、非常に関心が湧くところであります。

ということで、報道された資産管理会社やサザビーリーグ社の登記簿を拝見して、内容から何が学べるかを考えてみました。

■謹賀新年（2021年の総集編）

(第663号)謹賀新年（2021年の総集編）

2021年は、毎年定点観測している、