興味ない方には全く興味ないお話が続いておりまして大変申し訳ありませんが、私個人的には、大変ツボにハマってアドレナリンが出ておりますので、ご容赦ください。
（以下、ざっと考えただけのコメントでありますし、ブルドックソースの株主のみなさん他の税務に関わるアドバイスを目的としたものでもありません。当然のことながら、会社の正式な発表をご覧いただくとともに、具体的な案件は、読者の方の顧問弁護士、税理士等にご相談ください。）
「ブルドック型」新株予約権の”奇妙な性質”をどう解釈するかで考えた会社法、税務、会計の解釈ですが、特にスティールからの取得が税務上、「みなし配当」として課税・源泉徴収されると読むのは、文理上、なかなか困難であり、租税法律主義の観点から、課税するとか源泉徴収義務があるとかするのは難しそうです。
ただ、（みなし配当はともかく）、会計上・税務上、23億円のスティールからの取得額が損失か、また損金かどうか、とかいう話は、ブルドックソースや課税当局にとっては非常にでかい話。
会計上の取り扱い（損失かどうか）
上述のエントリでも記載したとおり、株主に無償で割当てた新株予約権の取得に関する会計処理は、明確な会計基準としては（私は今のところ）見つけられないので、「一般に公正妥当と認められる会計原則」に従って処理すべきということになるかと思います。
租税法律主義が厳格に適用されるべき税法と違って、会計は経済的実態に基づいて財政状態及び経営成績を反映すべきですから、実態が株式分割＋自己株式の取得と同様であるものを、損益取引として処理したり、取得した新株予約権を消却する量を調整して利益の額を操作することが許されるというのは、まずい。
一方で、本来損失かも知れないものを損失でないと取り扱うのは「粉飾じゃないか？」ということで、上場会社としては非常に気にされるところでもあると思います。
ただ、個人的には、ここは例えば、
当社が行った新株予約権の現金による取得は、その経済的実態が株主への純資産の払戻しであることに鑑み、当社はこの額23億円について損益の額に含めず、これを資本取引として取り扱って、自己株式の取得に準じて処理、表示しております。
的なことを注記等で誠実に開示すれば、粉飾決算や虚偽記載で上場廃止になったり処分を受けた会社のようなことにはならないし、するべきではないと思います。
それよりも、経済的実態が株式分割＋自己株式の取得であるものを、損益取引として取り扱ってしまうことのほうが、後々への影響（どうせ、会社法・税法もこの点について、将来改正されるのではないか？と想像。それとの整合が取れなくなる）が大きいのでは、という気がします。
税務上の取り扱い（損金かどうか）
ブルドックソースが「一般に公正妥当と認められる会計原則」としてこれが資本取引だ、ということで処理をし、監査法人もそれでOKということになった場合、法人税法22条4項；
（各事業年度の所得の金額の計算）
法人税法第二十二条
内国法人の各事業年度の所得の金額は、当該事業年度の益金の額から当該事業年度の損金の額を控除した金額とする。
２ 内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上当該事業年度の益金の額に算入すべき金額は、別段の定めがあるものを除き、資産の販売、有償又は無償による資産の譲渡又は役務の提供、無償による資産の譲受けその他の取引で資本等取引以外のものに係る当該事業年度の収益の額とする。
３ 内国法人の各事業年度の所得の金額の計算上当該事業年度の損金の額に算入すべき金額は、別段の定めがあるものを除き、次に掲げる額とする。（中略）
三 当該事業年度の損失の額で資本等取引以外の取引に係るもの
４ 第二項に規定する当該事業年度の収益の額及び前項各号に掲げる額は、一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従つて計算されるものとする。
５ 第二項又は第三項に規定する資本等取引とは、法人の資本金等の額の増加又は減少を生ずる取引及び法人が行う利益又は剰余金の分配（資産の流動化に関する法律第百十五条第一項 （中間配当）に規定する金銭の分配を含む。）をいう。
からすると、税務上もこれは資本等取引とするということで問題はないのではないでしょうか。（みなし配当の規定とは違って、こちらは経済的実態が反映される余地がより大きい。）
つまり、税務当局の側から今の税法の規定の文理的解釈によって、「新株予約権の消却額は損金参入できねーだろ！」と強く言える筋合いの話ではないが、ブルドックソースが「一般に公正妥当と認められる会計原則」では資本取引に該当する、と考えた場合、損金処理しないことはできるのではないか（というか、そういう会計処理をした場合、損金算入はできないのではないか）、と考えられます。
まとめ
まとめると、
- 会社法上の財源規制が働かないけど、しゃーない。（必要があれば、財源規制に自己新株予約権の規定を入れるなど法改正。）
- 利益操作が簡単に行えてしまうのは、「一般に公正妥当な会計基準」とはいいがたいし、経済的実質は株式分割＋自己株式の取得と同等だ、という点を鑑みて、会計上、これは資本取引として処理。
- 法人税法上、ブルドックソースは、これを資本取引とし、損金として処理しない。（ただし、明文上、損金処理できない方向で法改正が必要では？）
- スティールへの現金支払いを税務上、みなし配当として処理するのは文理上難しいのではないか。（必要があれば、みなし配当の規定を法改正。）
- 一般株主が1株に対して3株もらう処理においては、課税はなし。
・・・てな感じでいかがでしょうか？
（ではまた。）
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自社株予約権取引の会計・税務は、いろんな考えを触発されて尽きないですね。自社株プットオプションの発行もアリになるとさらに深い話になりそう。
ただ、買収防衛策の件については、視点を引いてみると、
１）配当が課税上特別な扱いを受けるのは、株主による出資金が会社により運用され、その成果が法人課税後に分配されるものであるからであり、短期所有株式については受配益金不算入の適用がないのはその趣旨からだと考えられる。
２）買収者が大量取得してから防衛策発動による自社株予約権の買取までは、比較的短期決戦で事が進むのが一般的と思われる。買収者が予約権買取対価として受け取る現金は、買収者の出資金が法人により運用された成果の分配であるとは考えがたく、買収者の持分の強制低下、つまり譲渡の対価と考える方が妥当。
と割り切って整理し、買収防衛策の場合に限っては譲渡益課税でよいのではと思います。（短期所有株式への配当の際に源泉徴収を止めないのは、徴収事務の煩雑化を避けるためかと。）
上記は税務独自の論理っぽいかもしれませんが、会社側の財務会計もこれに合わせて考える（税務の逆基準性）と実務的にはすっきりしますね。財務会計とは一般株主に帰属する損益・持分増減を算出し報告することを主眼に構成されているものだと考えれば、一時的に現れて退散させられる敵対的買収者（買収防衛策の中で定義付け）に対して支払う予約権買取対価については一般的な配当等とは扱いを異にするのが相当、とか理屈をつけて。
お返事遅くなりまして。
いただいたコメントの趣旨をよーくかみしめていたんですが、（といいつつ、それとはずれている話かとは思いますが、）
株主から見て譲渡益課税かどうか、と、会社側から見て資本取引か損益取引か、というのは、また違う話のような気もしますし、一時的かどうか、意図せざるものか、持ち株比率が何%なのか、というのもシームレスな話なので、なかなか難しいですね。
一連のコメント、大変参考になりました。
どうもありがとうございます。
ではまた。
遅レスですが、ふと気がついたので。
法人税法施行令８条（資本金等の額）１項３号は取得条項付新株予約権の取得条項による取得のことも想定した規定になっていますが、わざわざ「取得の対価として自己の株式を交付した場合」に限るとしています。自己株式以外の現金等を交付した場合の取扱いについては明記はないようですので、どう解釈するか。
Ａ：資本等取引となる場合の限定列挙にないから損益取引である。
Ｂ：８条１項３号の後段にある減算すべき金額「その取得に伴う株式の発行により増加した資本金の額」がゼロになるだけであり、資本等取引である。
現行法令の文理解釈上、Ｂの読み方が成り立つかは、ちょっと苦しいのではと思います。同号の前段で置いている場合分けの要件に合わないと思いますので。