16 thoughts on “ライブドアのニッポン放送株1/3超取得は違法か？（その３）”

1. ライブドアのニッポン放送買収−六本木ヒルズの乱

   35%取得が公開買付けを必要とするかどうかについては、いろんな方々が指摘されているように、今回のToSTNeT-1を活用した取得を「市場内取引」であるから適法と判断するのか、脱法行為とみなすのかということかと思います。
   普通に考えれば約29%を持っている投資家なんぎ..

2. はじめてコメントさせていただきます。磯崎さんのブログは、友人のブログ経由でときどき拝見させていただいているのですが、ライブドア、ニッポン放送株を35％取得！のニュースをみて、ここに飛んで参りました。
   さて、今日は、読んでいて若干気になった点があったので、勇気をもって一言。
   「主要株主の異動」は、確かに証取法166条の重要事実に該当するのですが、これがインサイダー取引となるのは、ニッポン放送の会社関係者がその職務等に関し、その事実を知って公表前に取引を行った場合、または当該ニッポン放送の会社関係者から当該情報を受領した人が公表前に取引を行った場合ではないでしょうか。つまり、従前の株主とライブドアとが、ニッポン放送の会社関係者と無関係に（会社関係者から情報を得ずに）、直接情報交換を行った場合には、どちらもいわゆるインサイダーとはならず、証取法166条の規制対象とはならないのはないでしょうか。このあたりは、大和SMBCがまさに公開買付者等関係者であり、インサイダーであったのとは異なる気がします。加えて、「主要株主の異動」は、発生事実ですので、厳密にいえば、従前の株主とライブドアとの取引成立によって、その事実が発生するということで、取引の時点では重要事実が発生していないということにもなるのではないでしょうか。あと、仮に「主要株主の異動」が発生した場合、公表を行うべきなのは、ニッポン放送のはずで、ライブドアが開示を行ったとしても、インサイダー取引との関係では、重要事実の公表にはならないと思われます。磯崎さんが「主要株主」ではなく、「大株主」という用語を用いているところに、ひょっとして意味があるのかもしれませんが、とりあえず気づいた点を指摘させていただきました。私の方に誤解等あるようでしたら、ご指摘いただければ幸いです。

3. ライブドアがニッポン放送を

   こんにちは。
   昨日は世間もライブドアがニッポン放送株を取得した件で大盛り上がりでしたね。
   正統派の楽天、インパクトのライブドアって感じが更に強まってますが。。
   私も２〜３のブログを毎日読んでいますが、
   そんな中で凄く面白いブログが isologue – by 磯崎哲

4. ライブドアとニッポン放送を巡る一連の騒動

   ｢ライブドア：ニッポン放送株を取得　持ち株比率は35％に｣（毎日新聞）
   ｢ライブドア、ニッポン放送株３５％取得　フジテレビ照準｣（朝日新聞）
   ｢ライブドア：加速する異業種参入戦略｣（毎日新聞）

5. お久しぶりです。切符のウイルスの記事にコメントした者です（かなり前なのでお忘れかと思いますが）。今までの記事を読んでいて思ったことがあります。証取法とかまるで解らないのですが、「3分の一」ルールは、パートナーズから取得した株数が29.6％しかないので適用外になるのではないでしょうか。また、ライブドア本体が取得した株数が5％超となったので株主異動の報告を提出したということなんでは（5％ルールでしたか）？パートナーズも、パートナーズ名義で市場外取引によって取得していたのでしょうが、株主異動報告の提出期限とかが守られていれば、こっそり提出していたのでは。フジテレビ側は村上ファンドとの争いを意識していて、CB800億円を発行し、大和證券SMBCにTOBを開始させており、恐らく鹿内夫婦（創業家でしたか）が売ったのではないかと噂されていまして、先月8日頃に大和は市場外での8％取得を公表したように記憶しています。浮動株が1.1％、特定株主が60％、残りが外国投資家・投信という極めて限られた株の売買ですから、大株主が売る以外には買う道がありません。当然市場外取引で売買されたんでは。どのような説得工作をしたか、また、株主異動報告をフジテレビ側に気取られずに売買出来るのか、そこがよく解らないのです。TOB価格よりも当然高値で市場外取引によって大株主を説得し、パートナーズが株をかき集めることができた要因は謎なのです。しかも、以前から狙っていた村上ファンドではなかった。漁夫の利作戦みたいなものでしょうか。

6. ライブドア再び

   ライブドアがニッポン放送株の35％取得で、筆頭株主に躍り出たとの報道がありました。村上氏の保有する株数と併せると、約55％となると見られており、グループの経営権を掌握される可能性さえ起こりえると考えられます。堀江社長は単独で50％以上を目指すという見解を示し…

7. >「3分の一」ルールは、パートナーズから取得した株数が29.6％しかないので適用外になるのではないでしょうか。
   →「当該株券等の買付を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合の合計」で3分の1を超えるかどうか（証27条の2�）ですので、子会社の取得でも適用になると考えられます。
   それが抜け道だったら、みなさん子会社を設立してそこで取引しちゃいます。
   ＞また、ライブドア本体が取得した株数が5％超となったので株主異動の報告を提出したということなんでは（5％ルールでしたか）？
   もちろん、そちらがメインですね。他に意図があるのかと思ったのですが・・・追記のとおり、なかったようです。
   （では）

8. taka-mojitoさん、コメントありがとうございました。
   (すぐにお返事のコメント差し上げたつもりでいたんですが、投稿ボタンが押されてなかったようです。遅くなりまして。)
   おっしゃるとおりですね。
   追記に訂正を記載させていただきました。
   今後ともよろしくお願いいたします。
   ではまた。

9. 磯崎さん
   いつもお世話になってます。
   主要株主の異動は、臨時報告書提出事由ですから、通常はそれが公衆縦覧に供されることで公表措置になっていて、いちいちプレスはしていないのでしょうねぇ。
   166条の公表措置の主体が会社に限られていて、167条の公表措置の主体が公開買付者に限られてしまっていることは、最近一部で話題になっているようです。
   最後のタイムマシン事件は、166条インサイダー上はOKですけど、ホリエモンの周りから聞いちゃった人は、もちろん167条インサイダーですよね。
   では、また。

10. 47thさん、おはようございます。
    ＞主要株主の異動は、臨時報告書提出事由ですから、通常はそれが公衆縦覧に供されることで公表措置になっていて、いちいちプレスはしていないのでしょうねぇ。
    大量保有報告書は提出されたが、名義書換は行われていない、という場合に臨時報告書を提出すべきかどうか悩むんじゃないかなとちょっと思ったんですが・・・、
    （有価証券報告書等で最近流行の注記的に書くと、「これこれの報告書が提出されておりますが、株主名簿では確認できておりません」てな報告書を出すんでしょうか？）
    仮に臨時報告書は出てなかったとすると、その間にインサイダー情報をもとに取引したらアウトなのかどうか・・・。
    ま、「会社関係者」からその情報を聞くというケースはレアでしょうから、あまり問題にならないかも知れません。
    （ではでは。）

11. ブロック・トレードとインサイダー取引規制(2)

    前回は証券取引法166条に規定する会社関係者インサイダー規制について検討しました。さて、いきなりですが、仮設例をもう一度確認してみましょう(イニシャルに意味はありませんからね)。
    謎のIT企業L社が、とある上場企業N社が、謎の大株主M氏から、例えば10%の株式をToS…

12. 過去１０年ほど証取法等の改正に立法の現場でかかわったものとして、コメントさせてもらいます。今回のライブドアによるニッポン放送株３５％買収は、フジがTOBをかけている状況の下で行われたことを考えると、法律上は、少なくとも「立法の意図」の上では、はっきり「違法」と断言できると思います。立法は、敵対的TOBを認めるための法改正を意図したもので、一方がずるして市場でこっそり買い集めるやり方を規制して、公正な形でTOBが実施されることを狙っていたものです。法案審議過程で、「この改正で、経営権の取得を狙う当事者がTOBをかけあうルール化ができた」としてきた政府側も、面目丸つぶれです。立法の意図としては、誰かがある企業にTOBをかけた時点で、市場はそのTOB価格が指標になるので、それに対抗して買収を仕掛ける場合は、同じようにTOBで、というのが市場の透明性、公平性を確保する唯一の方法だとして、条文が練られたものです。一方は、TOB規制に縛られるのに、一方は自由に市場で買えるというのでは、公正なTOBルールとはいえません。ライブドアは、大量保有報告書でも「経営権の取得」を目的に書いていますから、手法としてフジより高い価格でTOBをかけずに取得した株式については、行政当局の運用解釈で、取得を認められない可能性があります。金融庁は、リーマン・ブラザーズ証券から速やかにヒアリングを実施し、現行法に基づいて、少なくとも「３分の一を超えることになるライブドア・パートナーズの株式、もしくは同目的同条件で取得した全株式の市場での放出」と「TOBによる株式公開買い付けのやり直し」を命じるべきでしょう。リーマンが応じなければ、金融庁にはTOBルールを無視して「違法取引」を主導したリーマンブラザーズの証券業免許の取り消し処分をする権限もあります。今回の件だけでも業務停止処分には値すると思いますが・・・。ホリエモンはカネさえあれば市場で何でも買えると勘違いしているようですが、大間違いです。買い方にはルールがあるのです。法律に明文規定がなく、罪刑法定主義の原則から、今回の件でホリエモンが罪に問われることはないでしょうが、ルール違反は明白です。ホリエモンには、もう少し資本市場のルールを勉強して、ルールを守るようにしてもらいたいものです。ホリエモンが、男であるなら、一度ニッポン放送株を全部手放して、もう一度、ニッポン放送にTOBをかけて５１％以上をフジより高い価格で買うと宣言すればいい。それならば、株主を含めすべての人が拍手で迎えるでしょう。それもできないようなら、人生かけるなんていいなさんな。やってることは、昔の総会屋と変わらないですよ。IT企業の社長というなら、それだけの度量を見せるべきで、ライブドアの株価暴落であたふたするぐらいなら、最初からやめておけばいいし、かっこよく決めたいなら、一から敵対的TOBをかけなおすべきでしょう。

13. ライブドアの時間外取引

    ライブドアの時間外取引がいろいろと論議を呼んでいるようです。
    産経新聞の「ライブドア時間外取引　政財界から一斉批判　企業価値の低下懸念」とか、毎日新聞の「森前首相：ライブドアの株式大量取得を批判 」とか。
    そして「ニッポン放送株：放送局への外資規制強…

14. どらえもんさん教えてください。
    “立法は、敵対的TOBを認めるための法改正を意図したもので、一方がずるして市場でこっそり買い集めるやり方を規制して、公正な形でTOBが実施されることを狙っていたものです。”とのことですが、公正な取引を通じて保護しようとしているのは、既存株主が本来得べかりし利益だと思っておりました。
    【上手く表現できないのですが、オラクルがピープルソフト（でしたっけ）を買収した時の様に、】被買収企業の価値を破壊する事を目的として、企業の支配を企てる者が、(前出の【】内の句はここまでにかかります)必要な株数を集めるにあたり、特定の株主のみと秘密裏に交渉し、非買収企業の支配に関するプレミアムをつけて購入することにより、持ち株の有利な売却機会を喪失する少数株主が発生することを防止する為の規制と言う様なイメージです。
    浮利を追って堤燈買いをする者（今の私がそうですが）が情報に惑わされて損をしない権利だの、被買収企業の経営陣が自己の職務に対する報酬と称して貪れたであろう特権的待遇だの、は契約自由の原則を曲げてまで保護すべき法益とはどうしても思えないのです。
    今回はニッポン放送の株価は、ライブドアの参入以降上昇しており、例の時間外取引に参加できなかった既存株主には損害がなかったと思います。(少なくとも、今成り行きで売り注文を出せば時間外取引に参加するより有利でしょう)
    構成要件にギリギリ該当しなかったらしいので、刑法の世界では問題なく、マーケット価格+αで買った以上ライブドアが不当な利益を得たとも言えず、しかも誰にも損害を与えていない（先に揚げた二者には損失があった、又は予見されるかもしれませんが、これは保護の対象にならないと思います）ので、私法の世界でも問題にならないのでは無いかと考えております。
    そもそも私には、現行法が明示的に認めていると思われる、時間内の東証での（クロス）取引と、今回の時間外取引の間に有意な差を見出せません。
    以上が、今回の騒動に関する私の思う所なのですが、御説を拝見すると、証取法の体系とはどこかで議論が大きくそれてしまっているようです。
    立法趣旨が何処にあるのか、上の様な理解をしている者にも判るように解説してやっていただけませんでしょうか。
    文章からお察しの通り全くの門外漢ですが、法改正の議論も出ている現状、真剣に疑問に思っている次第です。
    因みに私は、ライブドア/ニッポン放送/フジテレビの騒動を興味深く見ている野次馬です。
    ホリえもんがニッポン放送を押さえて、ニッポン放送にフジテレビを買収させる、という読みでフジテレビ株を少し買っていますが、今回の成り行きが面白すぎて、株の勝ち負けはどうでもよくなってきました。

15. 東証の時間外取引を規制しても抜け穴はあるんじゃ？

    東証の時間外取引は、法律上は市場内取引とみられるため企業買収に関する法律であるTOB規制の対象外となっている。 今回はライブドアが東証の時間外取引「ＴｏＳＴＮｅＴ〓１」を利用したことが問題となっている…

16. ライブドア、裏でコソーリVC売却ｗ

    以前別途TOBしたバリュークリックジャパンの株式を、このフジテレビ騒動のさなか、ライブドアはこっそり？売ってたみたいですｗ 売却金額は１月20日分が34億2780万、２月16日分が12億8420万円で合計47億1200万円となる。 【株式銘柄】ライブドア、子会社バュークリックＪ凱..