今回はシード投資用「みなし優先株式」の改良版についてです。

これは拙著「起業のエクイティ・ファイナンス」

第4章「優先株式の投資に備える『みなし優先株式』」に書いた、シード投資に用いるシンプルな「みなし優先株式」を、その後の実務で使ってみて、「ここは直したほうがいいな」と思ったところを改良するものです。

目次とキーワード

• 「みなし優先株式方式」の概要
• 「みなし優先株式方式」の特長と要注意点
• ひな形の概要
• 定義の概要
• 優先株式への転換条項
• 今回の改良点（投資家の足並みを一致させる）

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。 

（ではまた。）

ついにSquareの公募価格が決定され上場しましたが、今回は、最終的な目論見書（Form 424B4）を読み解いて、「最終ラウンドSeries Eの特別調整条項は結局、SquareのビジネスやIPOにどう影響したのか？」「こうした条項が他の会社でも『ユニコーン偽装』に使われているんじゃないか？」といったあたりを考えてみました。

目次とキーワード

• 公募価格9ドルの決定と、上場後の株価の推移
• 公募と売出しの内訳（投資家は全員、売出しできなかった）
• Series E株式は、どう処理されたか？ 
• Series E特別調整条項の権利放棄は、なぜ行われたのか？
• もし「最初から仕組まれていた」としたら？
• Series Eは「実質ダウンラウンド」ではなかったのか？
• 転換価格調整条項を回避する効果
• 法には触れないのか？
• まとめ（「仮装されたユニコーン」にご注意）

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。 

（ではまた。）

今回は、上場予定のSquareの上場コスト（引受手数料除く）、上場前の株式等の取引などについて。

日本の上場コストって、本当に安いなあ、と思います。:-)

目次とキーワード

• 上場関連費用（引受手数料除く）
• Squareの上場関連費用
• Facebookの上場関連費用
• Twitterの上場関連費用
• Googleの上場関連費用
• 役員の補償について
• 直前の株式等の取引
• 普通株の少量取引
• 優先株の発行（D、Eの詳細）
• オプションとRSUの発行 
• ワラントの発行
• 買収に関連した株式の発行（対価は普通株）

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（ではまた。）

今回は、上場予定の米国の決済サービスSquareの最後のSeries E優先株の「危険な条件」について。
このSeries E優先株の条件の「MSCB的な」ヤバさが、IPO時には、さらにいかにヤバくなるか、また、こうした条件をつけないと調達できなかったとしたら、Series E調達時（昨年10月ごろ）のSquareのシンドさが垣間見えるんじゃないかと思います。

追記：SquareがIPOの売り出し価格を下げようとしているという報道がなされましたが、実はSeries Eの特別転換調整条項と10月26日の定款変更を見れば、すでに11ドル弱まで下げようとしているということが予測できたですよね、というお話であります。 

目次とキーワード

• 株式のクラスごとの授権株式数の修正
• Series E優先株の授権株式数の修正
• Series E優先株の特別規定の修正
• なぜ、こうしたSeries E優先株に関する修正が行われたか？
• Convertible noteと同じことじゃないの？
• 他のややこしい優先株の例
• 転換株式数シミュレーション 
• 教訓：
  「IPOの株価に連動するような条件の優先株で調達するのは、やめれ」

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（ではまた。）

今回は、9月から中断していたFacebookのザッカーバーグCEOのストックオプション編を締めくくっておきます。  

今回は、「早期」の行使通知書（EARLY EXERCISE NOTICE AND RESTRICTED STOCK PURCHASE AGREEMENT）についてです。

いつもと同様、当然のことながら、これは法的助言を行うことを目的とするものではなく、財務的な観点などから、ザッカーバーグ氏に付与されたストックオプションがどのような性質のものかを考えるためのものです。

目次とキーワード

• 譲渡に関する制限 
• Facebook側の買い戻し権
• 先買権
• 家族間等の譲渡に関する例外
• エスクロー
• その他

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（ではまた。）

今回も、上場予定の米国の決済サービスSquareについてです。

米国時間の10月14日、SquareのS-1（上場申請のための書類で、日本のIPOでの有価証券届出書にあたる文書）が米SECに提出され、SECのデータベース「EDGAR」に掲載されています。

今週は「定款編」として、この定款（CERTIFICATE OF INCORPORATION）のうち、優先株について見ていきたいと思います。

S-1の本文を見ると、上場するClass A株式とClass B普通株が存在する旨が書かれているのですが、この定款の普通株はまだClass A Class Bには分かれていません。
（これから、上場した瞬間に既存の普通株がclass B普通株に転換されるという、変更された定款が出てくるのかもしれません。）

また、特に「IPO時のSeries Eに関する調整」という条項が非常にヤバいですので、ご注目を。

目次とキーワード

• 株式のクラス
• 額面は0.0000001ドル
• 優先株の種類と授権枠
• 配当
• 清算
• 上場時等の強制的な転換条項
• IPO時のSeries Eに関する調整
• その他

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（ではまた。）

今回は、先週上場申請した米国の決済サービスSquareについてです。

米国時間の先週水曜日（10月14日）、SquareのS-1（上場申請のための書類で、日本のIPOでの有価証券届出書にあたる文書）が米SECに提出され、SECのデータベース「EDGAR」に掲載されています。

今週はまず、「コーポレート・ガバナンス編」として、このS-1の本文のうち、役員や持株比率について見ていきたいと思います。

目次とキーワード

• 役員
• 執行役員
• 社外取締役
• 資金調達と株主構成
• Crunch Baseの資金調達の記載
• 投資家と役員の持株

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（ではまた。）

今回は、2015年第3四半期にIPOしたベンチャーを中心とする会社の資本政策の後編です。
今年の第3四半期に上場したのは以下の企業です。

今回は、メタップス以降を取り上げます。 
メタップスは、増資の経緯がほぼすべて開示されており、今まで上場したベンチャーの中でも最も、「優先株式を使った『今風』の資本政策」として一貫しているんじゃないかと思います。

取り上げた企業

• メタップス
• アクアライン
• STUDIOUS
• ベステラ
• ＪＥＳＣＯホールディングス
• ピクスタ
• アイビーシー
• ブランジスタ

（ではまた。）

今回は、2015年第3四半期にIPOしたベンチャーを中心とする会社の資本政策についてです。

今年の第3四半期に上場したのは以下の企業です。

今回は、富士山マガジンサービスからラクト・ジャパンまでを取り上げます。 
（メタップス以降は、また来週。） 

取り上げた企業

• 富士山マガジンサービス
• クレステック
• 平山
• アイリッジ
• デクセリアルズ
• イトクロ
• ＰＣＩホールディングス
• エスケーホーム
• パルマ
• 土木管理総合試験所
• ラクト・ジャパン

（ではまた。）

今回は、FacebookのザッカーバーグCEOのストックオプションの行使の通知について。 

一般従業員等向けの契約書と比較して、以下のような特色があります。

• 行使して取得した株式をエスクローに入れろ、という部分がない。（第２条。ザッカーバーグ氏が自分で株券を持っていてもいいということかと思います。）
• 譲渡時の通知（第3条(a)(i)）で「売買等が証券法上の登録を必要としない」旨を保証しなくていい。（ザッカーバーグ氏なら弁護士に調べさせるコストは負担できるはずですが、従業員より義務が軽くなっています。）
• 「近親者（Immediate Family Members）」の定義（第3条(a)(vi)）が、非常に広くなっており、ザッカーバーグ氏の財産管理の設計のフレキシビリティが確保されています。
• RSU契約書と同じく（従業員等向けストックオプション版の契約書と異なり）、取締役会が決定した株価に、ザッカーバーグ氏側が文句を言えるようになっています。（第3条(b)(ii)）
• ザッカーバーグ氏のストックオプション契約書と同様、ザッカーバーグ氏が「適格投資家（Accredited Investor）」である旨の表明が行われています。（第4条(g)）
• ザッカーバーグ氏が経営株主としてVC等との契約によって、議決権の行使や譲渡に制限がかかっていることが、株券の注意書きに記載されることになっています。（第5条(a)） 

目次とキーワード

• 行使通知書兼制限付株式購入契約書
• ストックオプションの行使
• 行使のタイミングと場所
• 譲渡に関する制限
• 投資および課税についての表明
• 注意書きの表示および譲渡禁止命令
• 雇用される権利の保証がないこと
• ロックアップの制限
• 一般条項
• 領収書（Zuckerberg発行分） 
• 領収書（Facebook発行分） 

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。 

（ではまた。）