今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の、「議決権行使契約編（Voting Agreement）」その１です。

目次とキーワード

• 頭書、前文（RECITALS）
• 1.　Voting Provisions Regarding Board of Directors（取締役選任に関する議決権の行使）
• 1.1　Size of the Board
• 1.2　Board Composition
• 1.3　Failure to Designate a Board Member
• 1.4　Removal of Board Members
• 1.5　No Liability for Election of Recommended Directors
• 1.6　No “Bad Actor” Designees
• 2.　Vote to Increase Authorized Common Stock（普通株授権枠増加のための決議）

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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（ではまた。）

2010年に出した拙著「起業のファイナンス」に大幅に加筆した「増補改訂版」がこのたび発売になりました。

おかげさまで前著は約3万部をご購入いただきました。これは（村上春樹比とかで考えますと）ベストセラーと呼ぶにはおこがましいのですが、株式でファイナンスするベンチャーがまだ年間1,000社程度しかいないので、日本のベンチャーコミュニティのサイズから考えると、ベンチャーやベンチャーキャピタルの方には、かなりの割合で読んでいただいているということになります。「うちの全員の机の上に置いてあります」とおっしゃっていただけるベンチャーキャピタルさんも何社かいらっしゃいます。（ありがたやありがたや）

昨年、この本の応用編である「起業のエクイティ・ファイナンス」という本

も出しましたし、前著から4年以上経ちましたので、今回、前著を大幅に書き直した次第であります。
前著を書いたのは、「このままでは日本のベンチャーは滅びてしまうのではないか」という暗い時期でしたが、現在は毎日ベンチャー関係のイベントがどこかで開かれているほど起業が活況を呈してきています。エンジェル投資も当時はまださほど目立っていませんでしたが、今では普通になってきましたので、 資本政策表もエンジェル・ラウンドを付け足したものに変更し、統計なども最新のものに入れ替えるなど、全体的に大幅に書き直しを行いました。

また、最後の第９章に「ベンチャーのコーポレートガバナンス」という章を新たに書き加えました。
これは、

• 株式によるファイナンスとコーポレートガバナンスが表裏一体であること
• 株主と経営者の利害を一致させるのがコーポレートガバナンスであること
• そのために投資契約や優先株式がどう使われるか
• 米国と日本のベンチャーのガバナンスはどこが違うか
• 改正会社法で、上場に向けた取締役会や役員構成はどう設計していけばいいか

といったことをまとめてあります。

前著に引き続き、「起業のエクイティ・ファイナンス」ともども、一家に一冊、よろしくお願いいたします。<(_ _)>

今回は、2014年第3四半期にIPOしたベンチャーを中心とする会社の資本政策の後編です。

前回は「SFPダイニング」まででしたので、今回は「今村証券」から。 

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（ではまた。）

今回は、2014年第4四半期にIPOしたベンチャーの資本政策について考えてみます。

第3四半期の回にすでに取り上げた、「ＧＭＯリサーチ」「セレス」「オプティム」「アルファポリス」「ＳＨＩＦＴ」 等を再掲しています。

ご案内のとおり、この第４四半期は上場企業数が非常に多かったので、今回と次回、２回に分けてお届けいたします。（今回は「SFPダイニング」まで。）

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（ではまた。）

ヒマだというわけでもないのですが、「Dragon Night」の歌詞について考えていて、以下のような問題を思いつきました。

【入試直前 地学予想問題】

以下の質問に答えなさい。

問1.
「今宵は百万年に一度 太陽が沈んで夜が訪れる日」
上記の現象について、この惑星の自転周期その他の惑星の特徴、観測者の惑星上の位置などに関するあなたの考えを述べなさい。

問2.
「今宵は百万年に一度 太陽が夜に遊びに訪れる日」
上記の現象について、あなたの考えを述べなさい。

以下、下の方に私が考えた解答例を掲げてあります。（私は天文の素人どころか、日頃あまり天文について考えたこともないので、考え違いがありましたら、ご教示いただければ幸いです。）

続きを読む →

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週刊isologue（イソログ）
2015.01.05（第300号）
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■謹賀新年（2014年の「週刊isologue」総集編）
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あけましておめでとうございます。
今週は一年の最初なので、昨年の記事を一覧する「総集編」をお届けします。
今年も、何卒よろしくお願い申し上げます。 

昨年のテーマは、

• 日本の新規IPO企業の資本政策 
• 米国アクセラレーターの新投資スキーム「safe」「KISS」
• シード期の優先株「Series Seed」の研究
• 全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型の研究
• 日本の起業の起爆剤としてのLLC
• CYBERDYNEのdual class
• 中国企業WEIBOの上場と中国ビジネスの特性
• ケイマン諸島法人の特性
• Alibabaのビジネスモデルのスゴさ
• ファンド規制（適格機関投資家等特例業務）の問題点
• GoProのIPOと資本政策
• 手数料がかからない証券会社「LOYAL3」
• 「起業のエクイティ・ファイナンス」発売
• イーロン・マスク氏の華麗なる経歴とTeslaのファイナンス
• ウォーレン・バフェット（バークシャー・ハサウェイ）の資本政策

などでした。

詳細は、以下をご覧下さい。
（以下、リンクはブログでの紹介にリンクしています。）

いつもと同様、当然のことながら、これらは法的助言を行うことを目的とするものではなく、財務的な観点からの検討が中心です。実際の解釈や運用にあたっては、弁護士等の法律専門家の意見を参考にしてください。

続きを読む →

今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の、「株主の権利に関する契約（Investors’ Rights Agreement）」後編です。

目次とキーワード

• Rights to Future Stock Issuances（将来の株式の優先引受権）
• 最初のオファーをもらう権利
• 通知（Offer Notice）
• 既存株主の引受け
• 新投資家の勧誘
• 適用除外証券
• 割当分を全額引受けなかった投資家へのペナルティ
• 「後出し」方式
• 既存株主へのIPO時の公募株式の割当
• 優先引受権の終了
• その他の義務（Additional Covenants）
• D&O保険
• 従業員との契約
• 従業員インセンティブの株式
• 適格中小企業株式
• 投資家から派遣された取締役の承認事項
• 取締役会関係の義務
• 合併等による包括承継者の義務
• 弁護士費用
• 取締役の責任限定等の順位
• 投資家の競合会社への関与
• 海外腐敗行為防止法関連
• 特約事項の終了
• 一般条項（Miscellaneous）
• 譲渡等による承継
• 準拠法
• 副本
• 見出し
• 通知
• 契約書の変更
• 契約の分離可能性
• 株主グループごとの集計
• 追加される投資家
• 完全合意
• 紛争の解決
• 権利行使の遅延
• 競合他社への投資
• まとめ

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https://note.mu/isologue/n/nbfc3a8a56e71 

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今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型を見てみます。

ひな型の順番では次は定款ですが、定款については過去いろいろな会社のものを取り上げて来たので、今回からは、株主の権利に関する契約（Investors’ Rights Agreement）を見てみます。

目次とキーワード

• 株主の権利に関する契約の全体像
• 株主の権利に関する契約本文
• 契約書前文
• 定義（Definitions）
• 登録権（Registration Rights） 
• S-1登録権
• S-3登録権
• 登録の例外規定
• 発行会社の登録時の義務
• 幹事証券会社からの要請
• 会社側の登録義務
• 株主側の情報提供義務
• 登録に関連する費用
• 登録の遅延
• 責任の免除
• 証券取引法上の報告
• 契約締結後の登録権についての制限
• ロックアップ（”Market Stand off”）条項
• 譲渡制限
• 登録権の終了
• 情報受領権及びオブザーバー出席権（Information and Observer Rights）
• 財務諸表の提出
• 投資家による調査
• オブザーバー出席権
• 情報受領権の終了
• 機密保持

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今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型を見てみます。
今回は、個別契約書に入りまして、投資契約書編のその３。

目次とキーワード

• 会社側の表明保証（続き）
• 借入等に関する契約の不存在
• 役職員等との利益相反取引の不存在
• 証券の登録権と議決権
• 発行会社の資産
• 財務諸表
• 財務諸表作成日等以降の重要な変化の不存在
• 従業員に関する事項
• 税務申告に関する事項
• 保険に関する事項
• 従業員との契約 
• 許認可
• 発行会社の文書
• 税務（83(b) Elections）
• 税務（Real Property Holding Corporation） 
• 環境及び安全に関する法律関係
• 中小企業株式に関する特例関係
• 投資家への開示
• Small Business Concern
• 海外汚職行為防止法関係
• 個人情報関係
• 投資家側の表明保証
• 投資家の権限
• 投資家自身の勘定での取引
• 発行会社からの情報の受領
• 譲渡制限についての理解
• 取引市場が無いことについて理解していること
• 注意事項
• 適格投資家（Accredited Investor）
• 外国投資家
• 一般勧誘（General Solicitation）が行われなかったこと
• 他の投資家の意見の不参照
• 居所
• コンバーチブルノートの転換
• 投資家の払込みの義務
• 発行会社側の表明の有効性
• 発行会社側の義務の履行
• 確認書の交付
• 許認可等の取得
• 発行会社顧問弁護士の意見書の交付
• 取締役会の構成
• 責任限定契約の締結
• 投資家の権利に関する契約の締結
• 優先引受権／共同売却権に関する契約の締結
• 議決権行使契約の締結
• 定款の届出
• 法務担当役員の確認書
• 会社法上の手続き等
• 最初のクロージング時における最低発行株式数
• 経営に関与する権限
• 「SBA」関連事項
• 先買権違反の不存在
• 発行会社の払い込みの前提条件
• 投資家側の表明保証の有効性
• 投資家の義務の履行
• 許認可等
• 投資家の権利に関する契約の締結
• 優先引受権／共同売却権に関する契約の締結
• 議決権行使契約の締結
• 最初のクロージング時における最低発行株式数
• 一般条項
• 保証の有効期限
• 承継
• 準拠法
• 副本
• 見出し
• 通知 
• 仲介フィー
• クロージング費用の負担
• 訴訟費用の負担
• 契約書の変更
• 契約の分離可能性
• 権利行使の遅延
• 完全合意
• National Securities Markets Improvement Act
• 紛争の解決
• 追加増資のコミットメントの不存在 
• 利益相反の適用の除外
• 創業者の表明保証のひな型
• 創業者の表明保証
• 利益相反契約の不存在
• 訴訟等
• 株主としての契約の不存在
• 表明保証
• 法的係争
• まとめ

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https://note.mu/isologue/n/n9ac76dd63357 

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今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型を見てみます。
今回は、個別契約書に入りまして、投資契約書編のその２。

目次とキーワード

• 会社側の表明保証
• 発行会社の設立及び資格
• 資本構成
• 資本構成の概要
• ストックオプション・プール
• 投資直後の資本構成
• 買収時等の取扱い
• 税務上の事項（409A）
• 違反の不存在
• 子会社
• 株式発行の手続き
• 株式の発行の有効性
• 政府の許認可及び届出
• 訴訟等
• 知的財産権
• 違反の不存在

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