来年開催されるFintechの日本最大規模のイベント「FIBC2015」で、三菱東京UFJ銀行柴田 誠氏、マネックスグループ株式会社執行役員高岡美緒氏、B Dash Ventures株式会社 シニア・インベストメントマネージャー西田 隆一さんなどとともに審査員を務めさせていただくことになりました。

12月25日まで登壇ベンチャーの募集をしてますので、リンク先の募集要項をご覧いただいて、どしどしご応募ください！

（ご参考まで。）

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型を見てみます。
今回は、個別契約書に入りまして、投資契約書編のその１。

目次とキーワード

• 投資契約書の全体像
• 投資契約書の冒頭部
• 投資の概要
• Series A優先株の発行
• クロージングと株券の交付
• 株式の追加発行
• 資金使途
• 用語の定義

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

「note」のリンクからは単品で購読できます。↓

https://note.mu/isologue/n/ne9595e140018 

（ではまた。）

今回は、2014年第3四半期にIPOしたベンチャーを中心とする会社の資本政策について考えてみます。

（第2四半期の回にすでに取り上げた、「VOYAGE GROUP」「鳥貴族」「イグニス」を再掲し、10月、11月に上場した会社も含めています。）

取り上げた企業

「note」のリンクからは単品で購読できます。（実験中）↓

https://note.mu/isologue/n/na66d7c2d3465

（ではまた。）

今回は、2014年第3四半期にIPOしたベンチャーを中心とする会社の資本政策について考えてみます。

（第2四半期の回にすでに取り上げた、「VOYAGE GROUP」「鳥貴族」「イグニス」を再掲し、10月、11月に上場した会社も含めています。）

取り上げた企業

「note」で単号でも買えるようになりました。（実験中）↓

https://note.mu/isologue/n/na66d7c2d3465

（ではまた。）

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会のタームシートひな型の続きを見てみます。 
第３回の今回はタームシートの完結編。 

目次とキーワード

• STOCK PURCHASE AGREEMENT（投資契約）
• 表明保証
• クロージングの前提条件
• 弁護士と費用
• INVESTORS’ RIGHTS AGREEMENT（投資家の権利に関する契約）
• 登録可能な証券
• 投資家の要求による登録
• フォームS-3
• 抱き合わせ（piggyback）登録
• 費用
• ロックアップ
• 契約の終了
• 「マネジメント権」及び情報受領権
• 将来ラウンドの投資への参加権
• 投資家が選任した取締役の事前承認事項
• 経営陣の競業避止等義務等
• 経営陣等の秘密保持契約、知財取扱関連契約
• 取締役会関係
• ストックオプション
• キーマンへの保険の付保
• RIGHT OF FIRST REFUSAL/CO-SALE AGREEMENT（先買権/共同売却権契約）
• VOTING AGREEMENT（議決権行使契約）
• 取締役会のメンバー名等 
• ドラッグ・アロング権
• 会社の売却権
• OTHER MATTERS（その他）
• 創業者株式
• 既発行の優先株
• 独占交渉権、秘密保持
• 有効期限
• 別添A：pre（投資前）post（投資後）の資本政策表

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

「note」のリンクからは単品で購読できます。↓

https://note.mu/isologue/n/n9c97ca6b2de8

（ではまた。）

今回も、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型のタームシートひな型の続きを見てみます。 

目次とキーワード

• 優先株主の拒否権
• 普通株への転換権 
• 希薄化防止条項
• IPO時の普通株への強制転換 
• 「pay to play」条項
• 償還条項

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

「note」のリンクからは単品で購読できます。↓

https://note.mu/isologue/n/nc7f5c52faace

（ではまた。）

今回から、全米ベンチャーキャピタル協会の投資関係契約書のひな型を見てみます。
今まで、Safe、KISS、Series Seedといった、シード向けのシンプルなひな型を見て来ましたが、今回のは、より本格的で複雑なドキュメント群となります。

第1回はタームシートのひな型から。 

目次とキーワード

• ひな型全体の構成
• 250ページのボリューム！
• 米国のVC法務の市場規模は200億円？
• 事務局はどんな弁護士？
• ひな型の著作権
• タームシートの概要
• タームシートの内容
• 定款に関する事項
• 配当
• 残余財産優先分配権
• non-participating
• full participating 
• cap on Preferred Stock participation rights
• みなし清算
• 議決権

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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https://note.mu/isologue/n/n050115263cc1 

（ではまた。）

週刊モーニング（講談社）に連載中のマンガ『インベスターZ』（三田紀房氏作）の今週の回からベンチャーの生態系の話が始まります。
昨日、経産省のみなさんに「種類株式レポートのグラフが載ってますよ！」とお伝えしたら、早速省内で回覧されていたようです。:-)

RT @mita_norifusa: 投資の漫画『インベスターZ』が本日発売のモーニングに掲載されてます。ベンチャー投資を盛り上げるべく、今週からベンチャー投資・起業家の話が始まります…

インベスターZ(5) (モーニング KC)

posted with amazlet at 14.10.31

三田 紀房
講談社 (2014-09-22)

Amazon.co.jpで詳細を見る

今回は、シリコンバレーでシード用に開発された優先株の”ひな型”「Series Seed」の定款変更案（完結編）です。

今回は、核心の優先株の定義について、です。

目次とキーワード

• B. PREFERRED STOCK（優先株）
• 1. Liquidation, Dissolution, or Winding Up; Certain Mergers, Consolidations and Asset Sales.（清算、解散、合併、資産売却等）
• 2. Voting.（議決権）
• 3. Conversion. （株式の転換）
• 4. Dividends. （配当）
• 5. Redeemed or Otherwise Acquired Shares.（株式の償還等） 
• 6. Waiver.（権利の放棄）
• 7. Notice of Record Date.（登録日）  
• 8. Notices.（通知）

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

「note」のリンクからは単品で購読できます。↓

https://note.mu/isologue/n/nf86055993ed4 

（ではまた。）

金融審議会の「投資運用等に関するワーキング・グループ」の第1回では、「特例業務の『届出』制をやめてすべて金融取引業者として『登録』させたらどうか」という意見が出ましたが、昨日某パーティで、不動産ファンドに詳しい専門家と話をしていたところ、「登録」ということになると、特例業務の中で数でも金額でも大半を占める不動産ファンドにも多大な影響が出そうだ、とのことで「なるほど」と思ったので、メモです。
（私も以前は大手の不動産ファンドのSPCの運営に関わっておりましたが、ここ数年は離れておりますので、もし理解が足りてない部分がありましたら、ご指摘いただければ幸いです。）

• 不動産ファンド業界は、大規模な投資家からの投資や大手銀行などからのdebt（借入）での調達が中心で、個人投資家から投資を受ける必要性は低く、業界として前回のパブコメにこれといった意見は出さなかったと思うが、今回いきなり「登録」といった方向に話が進んでいるのでビックリしている。
• 現在の特例業務の届出をする主体は、ベンチャーファンドなどの「組合」と、不動産ファンドなどでよく用いられる「匿名組合」では異なる。「組合」（＝投資事業有限責任組合（LPS）など）の場合は、ファンドである組合自体は「契約」であって法人格がなく、権利義務の主体とならないので、組合を運営する運営者（GP）が届出を出しているが、不動産ファンドは商法上の匿名組合契約を使って組成されていることが多いので、匿名組合を運営する法人（＝営業者≒ファンド）自体が届出の主体となっている。
• この法人（営業者）は通常、取締役が１人しかいないSPC（＝特別目的会社（special purpose company））であり、この取締役もファンドの実質的な運営会社の従業員等ではなく、運営会社から独立した会計士等の専門家が行うことが多い。なぜかというと、ファンド運営においては物件ごとに「倒産隔離（bankruptcy remote）」を行う必要があるからだ。
• ファンドは案件（不動産の物件やその集合）によっていろいろ別のレンダー（金融機関）や出資者から投融資を受けているので、一つの案件（物件）がうまくいかなかった場合に、他のファンドのレンダーや出資者にまで影響が及ぶと困る。
• つまり、例えば新宿区のオフィスビルAという物件のファンドにローンやエクイティを出そうという金融機関等は、その物件だけに投資するつもりで採算分析や土壌汚染、アスベスト使用等のDD（デューディリジェンス）などを行うのであって、別のファンドの大阪市の商業ビルBのプロジェクトがうまくいくかどうかの影響は考えない（考えないで済むように工夫されている）。ローンを証券化する場合の格付も、当然、その関連する物件だけのリスクを考えて、他の物件の投資の成否からの影響が及ばないという前提のもとで検討が行われる。
• しかしこれが、この営業者自体が「登録」をしなければならない制度に変更になるとすると、当然、この営業者（法人）自体でのコンプラ態勢等が審査されることになるはず。つまり、ファンドの実質的な運営者はコンプラ等の体制がきちんと整っていたとしても、このSPC自体にもコンプラ等を担当する従業員等を置かなければならないことになるだろう（つまりSPCというより「普通の会社」になっちゃう）。
• この従業員が兼務できないとコスト面で採算に合わなくなるし、他の物件（ファンド）や運営会社と兼務ということになると、倒産隔離が図られなくなる。使用者に対する責任といったことがファンドごとにごっちゃになってくるからだ。
• （物件に投資するSPCを設立するたびに、実質2ヶ月では終わらない「登録」をしないといけないとすると、そもそも不動産ファンドの業務自体がスピード的にも回らないかも知れませんし、財務局の方の審査体制もかなり人員を増やす必要があるかも知れませんね。）

この審議会のワーキンググループがはじまるときに、「私はベンチャーキャピタル業界の現状については、そこそこ知識はあると思うが、他の業界が特例業務をどう使っているかは知らないので、ベンチャーキャピタル業界からだけの委員だけでいいのかなあ？」と思ったのですが、やっぱりこのWGでの議論は、ベンチャーキャピタル以外の業界にも影響しそうです。

金融取引業者として「登録」しなければならなくなるとすると、ファンド規模の比較的小さいベンチャーキャピタル業にとっても一大事なのですが、不動産業界のみなさんも、この審議会の行方には注目されたほうがいいかもですね。

（ご参考まで。）