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週刊isologue（第289号）「Series Seed」の研究（その５：定款前編）

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今回は、シリコンバレーでシード用に開発された優先株の”ひな型”「Series Seed」の定款変更案についてみてみます。 （今回は、核心である優先株に関する部分「以外」の部分です。悪しからず！）

 

目次とキーワード 

  • 冒頭部分（変更の旨）
  • ARTICLE I:  NAME.（名称）
  • ARTICLE II:  REGISTERED OFFICE.（本店所在地）
  • ARTICLE III:  DEFINITIONS.（定義）
  • ARTICLE IV:  PURPOSE.（目的）
  • ARTICLE V:  AUTHORIZED SHARES.（授権株式数）
    • A. COMMON STOCK （普通株）
      • 1.General. （全般）
      • 2.Voting.  （議決権）
    • B. PREFERRED STOCK（優先株）
      • （次週に！）
  • ARTICLE VI:  PREEMPTIVE RIGHTS.（新株引受権）
  • ARTICLE VII:  STOCK REPURCHASES.（株式の買戻し）
  • ARTICLE VIII:  BYLAW PROVISIONS.（補助定款）
    • A. AMENDMENT OF BYLAWS.（補助定款の変更）
    • B. NUMBER OF DIRECTORS. （取締役の定員数）
    • C. BALLOT. （票）
    • D. MEETINGS AND BOOKS.（会議体及び書籍） 
  • ARTICLE IX:  DIRECTOR LIABILITY.（取締役の責任）
    • A. LIMITATION. （責任限定）
    • B. INDEMNIFICATION. （免責、費用）
    • C. MODIFICATION.（変更の影響）
  • ARTICLE X:  CORPORATE OPPORTUNITIES.（会社の機会）
 
 
ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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https://note.mu/isologue/n/n40c8ed4a9203

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金融審議会「投資運用等に関するワーキング・グループ」メンバーに就任いたしました

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ご報告が遅くなりましたが、ファンド規制の件で麻生太郎金融担当大臣から金融審議会に諮問が下り、金融審議会に「投資運用等に関するワーキング・グループ」というワーキンググループが開催されることになりまして、日本ベンチャーキャピタル協会会長の尾崎一法氏などとともに、私もそのメンバーになることとなりました。

先週10月10日金曜日に第一回の会合が開催されました。

名簿に掲載されているメンバーやオブザーバーは20名ちょっとなのですが、傍聴している役所のスタッフやマスコミの方々その他一般の傍聴者の方々がたくさんいて、出席者は（ちゃんと数えてないのですが）全部で100名を超えるんじゃないでしょうか。
速記者の方がいる会議というのも生まれてはじめてですが、議事録も後日全部公開されるようです。 

そう、この会合はオープンでして、金融庁の一階で受付すれば誰でも傍聴できますので、もしご興味がありましたら傍聴しにいらっしゃってください。（第一回は満席立ち見状態だったので、早めに来られた方が安全かも知れません。）

（ご報告まで）

ご参考：金融庁ホームページ：報道発表資料
金融審議会「投資運用等に関するワーキング・グループ」（第１回）議事次第

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週刊isologue（第288号）「Series Seed」の研究（その４：契約書条項後編）

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今回も前回の続きで、シリコンバレーでシード用に開発された優先株の”ひな型”「Series Seed」の契約書の核心部分「EXHIBIT B」（AGREEMENT TERMS）についてみてみます。

 

目次とキーワード 

  • 「EXHIBIT B」（契約条項）の構成（再掲）
  • 5.譲渡制限及びドラッグアロング権
    • 株式の処分の制限
      （Limitations on Disposition）
    • 上場時等の制限
      （“Market Stand-Off” Agreement）
    •  ドラッグ・アロング権
      （Drag Along Right）
    • ドラッグ・アロング権の例外
      （Exceptions to Drag Along Right） 
  • 6.次ラウンド以降の投資参加権
  • 7.取締役の選任
    • 普通株主に指名された取締役
      （Common Board Designees）
    • Series Seed優先株主に指名された取締役
      （Series Seed Board Designees）
    • 双方の合意で指名された取締役
      （Mutual Consent Board Designees）
  • 8.一般条項
     
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週刊isologue（第287号）「Series Seed」の研究（その３：契約書条項前編）

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今回は、シリコンバレーでシード用に開発された優先株の”ひな型”「Series Seed」の契約書の核心部分「EXHIBIT B」（AGREEMENT TERMS＝契約の条項）についてみてみます。 

目次とキーワード 

  • 「EXHIBIT B」（契約条項）の構成
  • PURCHASE AND SALE OF SERIES SEED PREFERRED STOCK.
    （この「Series Seed」の優先株の発行等）
  • REPRESENTATIONS AND WARRANTIES OF THE COMPANY.
    （発行会社側の表明保証）
  • REPRESENTATIONS AND WARRANTIES AND COVENANTS OF THE PURCHASERS.
    （投資家側の表明保証） 
  • COVENANTS OF THE COMPANY.
    （発行会社の遵守事項） 
（後半に続く）
ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

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https://note.mu/isologue/n/n86370ab30d0b

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週刊isologue（第286号）「Series Seed」の研究（その２：「カプセル化」された契約書）

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今回も、シリコンバレーでシード用に開発された優先株の”ひな型”「Series Seed」の契約書についてみてみます。
アメリカの契約書は日本の契約書より「プログラムっぽい」ことが多いと思いますが、このSeries Seedの契約書は、不肖私が今まで見た英文契約書の中でも最も「カプセル化」や「オープンソース」といったプログラム（コーディング）文化の影響を受けているものじゃないかと思います。

目次とキーワード 

  • 「カプセル化」＋「オープンソース」でチェックの負担を軽減
  • 投資契約書の構造
  • 契約書本文
  • Exhibit A： 定義（DEFINITIONS）
  • SCHEDULE 1：投資家及び経営株主の一覧
  • 契約条項（EXHIBIT B： AGREEMENT TERMS）
  • サインページ（SIGNATURE PAGES）
  • まとめ
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https://note.mu/isologue/n/nd8c00372db73

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週刊isologue（第285号）シード期の優先株「Series Seed」の研究（その１）

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今回は、シリコンバレーでシード期用に開発された優先株の”ひな型”、「Series Seed」について研究してみたいと思います。

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目次とキーワード 

  • 「Series Seed」優先株とは
    • 開発者
    • 開発者の所属法律事務所
    • 前提となるベンチャーの環境変化
    • 「オープンソース化」
  • Series Seedの体系
  • タームシートひな型の内容
    • タイトル、冒頭部
    • 発行する証券の種類
    • 発行総額
    • 投資家名
    • 株価
    • 残余財産優先分配権
    • 普通株式への転換
    • 議決権
    • ドキュメンテーション
    • 財務情報の受領権
    • 次回ラウンドへの参加権
    • 取締役の人数
    • 費用
    • 次ラウンド以降の権利
    • 経営陣関連
    • 法的拘束力のある条項
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週刊isologue（第284号）ウォーレン・バフェットの資本政策

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今回は、日本の個人投資家のみなさんが大好きな、世界最大の投資会社であるバークシャー・ハサウェイの開示資料等を見てみたいと思います。

日本ではウォーレン・バフェットの投資手法や投資哲学に関する書籍などが広く読まれていますが、同氏の運営する会社、バークシャー・ハサウェイの財務内容や資本政策、コーポレート・ガバナンス等について見たことがある方は意外に少ないのではないでしょうか。（というか、私は今まで気になってはいつつも、見た事がなかったです。）

目次とキーワード 

  • （これはすごいw）90年代風デザインの同社ホームページ
  • 資本政策
    • 途中からdual classを採用
    • 「今どきのネット系dual class」との相違点
    • クラス毎の株主数
    • 議決権は株価に影響するか？（バークシャーのケース）
    • Googleの「three class」の株価（AとC）の違い
  • 財務内容
  • 役員（コーポレートガバナンス）
    • ビル・ゲイツ氏の（逆に）驚くべき社外取締役報酬
    • バフェット氏とゲイツ氏の持株と議決権
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金融ベンチャー系イベント「Fintech Venture Meetup」やります

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10月1日（水）19:00から、「Fintech Venture Meetup」という金融ベンチャー系のイベントをやります。

場所は天王洲のサムライインキュベートさん。

マネックスグループ株式会社の松本 大氏の基調講演をはじめ、ベンチャーキャピタル、金融系ベンチャーなどが登場します！（私もVCのパネルに出ます。）

お申し込みは下記のURLからどうぞ。

http://everevo.com/event/15209

タイムテーブル：

【19:00-19:05】 主催者より挨拶

【19:05-19:35】 基調講演「金融ベンチャーは実は一番儲かる！」
　　　　　　　　　　　　松本 大氏：マネックスグループ株式会社
　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役会長兼代表執行役社長CEO

【19:35-19:45】 国内外事例紹介：「Fintechにおけるイノベーション」
　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社電通国際情報サービス

【19:45-20:15】 パネルディスカッション①
　　　　　　　　　「(仮) VCに聞く！Fintechベンチャーはイケテルのか？」　
　　　　　　　　　磯崎哲也：Femto Growth Capital LLP (パネラー)
　　　　　　　　　高岡美緒氏：マネックスベンチャーズ株式会社 (パネラー)
　　　　　　　　　玉木諒：株式会社サムライインキュベート (パネラー)
　　　　　　　　　泉田良輔氏：株式会社ナビゲータープラットフォーム (モデレーター)

【20:15-20:45】 パネルディスカッション②
　　　　　　　　　 　 「(仮) Fintechベンチャーが考える事業機会と金融出身者のキャリア」
　　　　　　　　　 　梅田優祐氏：株式会社ユーザベース (パネラー)
　　　　　　　　　 　辻 庸介氏：株式会社マネーフォワード (パネラー)
　　　　　　　　　 　原田 慎司氏：株式会社ナビゲータープラットフォーム (パネラー)
　　　　　　　　　 　杉山 智行氏：クラウドクレジット株式会社 (パネラー)
　　　　　　　　　 　泉田 良輔氏：株式会社ナビゲータープラットフォーム (モデレーター)

【20:45-21:30】 懇親会

（よろしくお願いします）

　　　　　　　　　 　

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週刊isologue（第283号）シード投資スキーム「safe」と「KISS」の違い

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今週は、米国のシード・アクセラレーターY Combinatorと500 Startupsが考案した「safe」「KISS」という２つのシード投資スキームを比較してみました。

目次とキーワード 

  • safeとKISSのひな型
  • 本文冒頭部
  • 「シリーズ」の概念
  • 次ラウンドで優先株が発行される場合
    • 転換価格
    • 株式の種類
  • 上場する場合
  • M&Aの場合
  • 清算の場合
  • 「満期」の概念があるか
  • 最恵国待遇（MFN）条項
  • 情報受領権等
  • 大口投資家としての権利の継続
  • まとめ
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https://note.mu/isologue/n/nda82ae4a21bb

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週刊isologue（第282号）500 Startupの新投資スキーム「KISS」（その３）

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今週は、先週の500 Startupの新投資スキーム『KISS』の「Debt Version（貸付金型）」に続いて、Equity Version（エクイティ型）のひな型を見てみます。

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目次とキーワード 

  • エクイティ版（Equity Version）のひな型
  • ヘッダ部
  • 本文冒頭部
  • 定義
  • KISSの転換
  • 会社、投資家の表明保証
  • 一般条項
  • まとめ
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「note」のリンクはこちら↓（単品で買えます。実験中。）

https://note.mu/isologue/n/n800b2313f7a0 

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