先週8月15日にGoogleがモトローラ（Motorola Mobility Holdings, Inc.）を買収すると発表しました。

この「Motorola Mobility Holdings, Inc.」という会社は、今年1月4日に元のモトローラ（Motorola, Inc.）から分割して誕生し、上場したばかりの真新しい会社なわけですが、それが1年も経たないうちにGoogleに買収されることになってしまったわけです。

おそらくみなさんは、「Googleがモトローラを買収する理由は何なのか？」「特許を得ることが主目的だと言われてるけど本当のところはどうなんだ？」といったあたりにご関心がある人が多いのではないかと思いますが、今回は、このGoogleの買収そのものを考える前段階として、このモトローラの会社分割について考えてみたいと思います。

このモトローラは、以前よりアクティビストのIcahn（アイカーン）氏が大株主で、報道などから想像すると、もともとモバイル部門の分割が行われることになったのも、アイカーン氏がそれを経営陣に強く迫った等の理由があったからだったのかも知れません。

仮に、Googleがこのモトローラのモバイル部門を買収することが昨年から決まっていたといったことがあったとしたら、税務上などでどのような影響があるのか、なぜ会社を分割したのか、といったあたりも含めて、考えてみたいと思います。

目次とキーワード；

• 分割の概要
• 分割に関する開示資料の概要
• 分割スキームの概要
• 分割に関する米国の税務
• Google買収までがもし計画されていたとしたら？

ご興味のある方は、下記リンク↓からお申し込みいただければ幸いです。

（ではまた。）

ご紹介が大変遅くなってしまったのですが、拙著「起業のファイナンス」のオーディオブックができました。

オトバンクさんの「Febe」で購入できます。

（恥ずかしながら、冒頭に私の肉声の挨拶も入っております・・・汗）

もともとこんなきっかけからオーディオブック化が実現しました。

関係者のみなさま、長時間の録音、ありがとうございました。
<(_ _)>

（ではまた。）

インフォテリア株式会社代表取締役社長 / CEOの平野洋一郎さんが、青山学院大学大学院の「技術系ベンチャー経営の戦略と実践」という講座で教えていらっしゃるのですが、8月20日（土）16:20からの第1回の公開講座にゲスト講師としてお招きいただき、

「これからのベンチャー経営とファイナンス」

というテーマで話すことになりました。

概要（平野さんのページ）はこちらです。

先日、「CEO・CFO(を目指す人含む)のためのベンチャーファイナンス vol.1」という回で話させていただいたのと同様の話をしようと目論んでいたら :-)、いろいろな方にまとめていただいたり、記事にしていただきました。

togetter「ベンチャーの資金調達をどうするか（インキュベイトファンド木下さん、磯崎さん、サムライ榊原さん、mixi小泉さん、コミュニティファクトリー松本さん、クララオンライン家本さん））」

PLAYFUL WORKER：「起業のファイナンス」@isologue さんセミナーまとめ

CNET：スタートアップがファイナンスで留意すべき10の事項

ということで、全く同じ話をしても仕方が無いですから、（どうしても重要な点については重なってしまう部分もあるかと思いますが）、なるべく違う話を盛り込むようにしたいと思います。

昨年に引き続き今年も、拙著「起業のファイナンス」

を前提知識としてお読みいただく、ということにしていただきました。

（昨年は「読んで行ったので、もっと深い話が聞けるかと思った」というご意見が何件かあったようですので、今年は実例等も交えて、やや深めの話にしようかと考えています。）

ご興味のある方は、こちらから、よろしくお願い致します。

（ではまた。）

先週8月10日に、アップデート(amendment)されたGrouponの上場申請資料Form S-1が提出されました。
今までのバージョンでは、3月末の第1四半期までの財務諸表が添付されていましたが、今回の修正版では6月末までの第２四半期の財務諸表が添付されました。

今回は、以下のような問題意識に基づいて、この修正版S-1を探っていきたいと思います。

• 第2四半期も1億ドルを超える損失
• 債務超過に陥った！が大丈夫か？
• 現金は持つのか？（キャッシュフロー）
• 第２四半期以降の買収
  （今年の4月に買収したPelago, Inc. [Whrrl] は、どのくらいイケてたのか？）
• 第２四半期以降の資金調達
• 不可解な売掛金、買掛金の比率のその後
• 大物？役員がさらに追加に
• 株主構成の変更は？
• あの創業者への巨額の償還は、まだやってるのか？

（23時50分頃配信予定）

ご興味がありましたら、ご購読ください！
（初月度無料）

（ではまた。）

Yomiuri Onlineに連載させていただいている「磯崎哲也の『起業案内』」第11回目が掲載されました。

http://www.yomiuri.co.jp/job/entrepreneurship/isozaki/20110809-OYT8T00541.htm

今回のテーマは「イケてるベンチャー　投資家を納得させる秘訣とは」。

少なくとも起業時点では、マクロ的な動向なんか、あまり関係ないですよ、というか、もっとマクロ的動向が関係あるくらいデカいことを考えるヤツwelcome、といった話であります。

ご参考まで。

先週は、バイオ関連を除く米国テクノロジー系ベンチャーのIPOの事例を見ながら、社外役員の株式によるインセンティブは是か非かについて考えましたが、「バイオ抜きですか…」と、バイオ関係の方から悲しげな反応をいただきましたのでw、今週はバイオ系の事例を取り上げてみたいと思います。

日本のベンチャーでも、IT系・ネット系は、すでに多くの上場の実績があり、そこで成功して資金を獲得したりノウハウを身につけた人たちが、次のベンチャーの立ち上げを手伝うという「第２巡目」に入りつつあります。
この「２巡目」で起業している人たちが、将来「すごい」企業になるかどうかはさておき、少なくとも起業そのものについては既にかなり活気づいており、「起業バブル」といった言葉もちらほら目にするようになってきました。

バイオ領域も勢いを付けたいところですが、日本ではまだ上場例も少ないところに、最近では「プロ向け」のTOKYO AIM取引所の上場第一号のバイオベンチャー「メビオファーム株式会社」が5日目にしてやっと初値が付くという、あまり景気の良くない出来事もありました。

今回は、日本よりは好調であろう米国のバイオ関連企業のIPO事例を見て、米国では、こうしたバイオ企業の経営陣、インセンティブ、企業を取り巻く「生態系」などが、どうなっているのかを垣間見てみたいと思います。

Wall Street JournalのIPOデータに載っている昨年8月からのIPO件数は合計173件となっています。
この中にはREITや海外企業なども多数含まれていますが、「米国拠点のバイオ関連企業」に絞ると、1年間で約20社ほどになります。

図表１．ピックアップした「バイオ系」企業一覧（クリックで拡大）
（会社の概要を見てザッと抜き出したものですので、正確性・網羅性等でお気づきの点がありましたら、お知らせいただければ幸いです。）

ご覧のとおり、バイオ関連と言っても、創薬から検査機器、情報サービス、バイオ燃料まで、いろいろ考えられるのですが、この中から、研究開発型で売上もまだほとんど立ってないのに時価総額がそこそこ大きい、という最も「バイオ系的な」事例として「ENDOCYTE, INC.」という創薬ベンチャー企業をピックアップして、そのコーポレートガバナンス、資本政策、株式インセンティブ等について考えてみました。

目次とキーワード：

• 事業の概要
• 投資家はデータから企業価値をどう判断してるのだろう？
• 連結損益計算書、連結貸借対照表
• 未上場段階での資金調達額
• 未上場段階でのデット・ファイナンス
• IPO時の資金調達額
• 経営陣・ガバナンスの特徴
• 上場前後の株主構成と経営者のインセンティブ
• まとめ

ご参考になれば幸いです。

　（23時50分ごろ配信予定。）

（ではまた。）

本日付けの日経ビジネスONLINEに、『「クーポン」先駆者、撤退へ』という特集が載っていますが、この記事は、あちこちに事実誤認があり、著しく取材不足なのではないかと思いましたので、私が知っている範囲で事情を説明させていただきます。

ちなみに同社は6月10日時点で、Pikuに投資していたベンチャーキャピタルの一社で株式の過半を取得されたDITパートナーズの下で新しい経営体制となっております。当時の取締役３名全員は同日付けで退任しており、同時に私も監査役を退任させていただきましたが、それをブログでお伝えするのも新しい経営陣の門出に水を差すことになると思い、あえてブログには書いておりませんでした。

この記事は事情をよく知る旧経営メンバーには全く取材していないんじゃないでしょうか？

続きを読む →

内田樹さんの記事「ネット上の発言の劣化について」を拝読しました。
現在のネットはJUNETの頃のように学者の方々などだけが利用しているわけではないので、その当時に比べて平均的なテキストのクオリティが劣化したかといえば、その通りだとは思います。

しかし私は、この現象は「劣化」ではなく、ツイッターをはじめとするソーシャルメディアなどで、「世界のあるがままの実態」が見えて来ているということではないかと考えています。

例えれば、今まで「きれいだなー」と思って見ていた花壇の石を裏返してみたら、ちっちゃな虫達がゾワワワワと存在した、みたいな。さらに脇のドブの水を顕微鏡で見てみると、見た事もないような微生物がたくさんいました、みたいな。

そういう、ちっちゃな虫や微生物は、観察することで急に発生したわけではなく、今までもちゃんと存在していたわけです。それと同様に、ネットでの妬みやひがみなどを含んだネガティブな発言も、今まで存在すらしなかったというわけではなく、多くの人々の会話や頭の中にちゃんと存在しており、ただ見る方法が無かっただけのものではないかと思います。

「すべてを見渡す神の視点」といったものが仮に存在するとしたら、かねてからそういう光景が見えていたはずであります。
我々には美女に見える人でも、神はその腸の中にあるウ○コまでが見通せるのであります。すべてが見えてしまう神というのは、つくづく大変だろうなあ、と思います。
エヴァンゲリオン最終２話のように、人を分つ壁（A.T.フィールド）が無くなり、他人の「本当の姿」が見えてしまうというのは、普通の人間には耐えられないことなのかも知れません。

私は最近、まったく逆方向に見える体験もしました。

以前から、自分の所有する数千冊の本をちょっとずつスキャンしてpdfファイルにしてきておりまして、今まで本棚まで（数歩ですが）歩いて「どこにあったかなー」とあちこち探さないといけなかった本が、パソコンの前に座ったままで瞬時に手元で検索できるようになりました。

しかし、分厚い専門書などを全文OCR化するのは非常に時間がかかるので、タイトルや著者名をファイル名に入れたり、一部目次や索引などだけをOCR化することにとどめておりました。
（注：OCRとは、本のページの画像データに加えて、その文章をテキストデータに変換することです。pdfファイルでは本の画像データに加えて、そのテキストデータが検索できるようになります。）

しかし先日、思い切って数百冊分の蔵書をOCR化してみましたところ、これはすごい！、です。

たとえば下記は、「カオス」という単語で、私のMac内にあるファイルを検索してみたものです。

すべての蔵書の中から、タイトルのみならず、本文中に「カオス」の文字を含むものまでが瞬時に検索できるようになったわけです。

この中から、例えば、一番上にある「ゴルゴ13 101巻」のファイルを開いて、さらに検索すると、作品の該当部分がこれまた瞬時に表示されるわけであります。

日本の住宅事情のせいで、重要度の低そうなものは本棚の後ろの列に並んでいたり、押し入れや物置にしまわれていたりで、そういう本があるかどうかすら忘れているケースもあるかと思います。
見やすいところに背表紙が並んでいる本でも、表紙を貫いて中のテキストを透視できるわけではありません。

しかし、本がデータ化すると、それができてしまうんですね。

もちろん、OCRは誤認識もあるので、現在はまだすべての情報の完全な検索は期待できません。

しかし、「すべての本が電子書籍化した未来」というのは、単に本棚のスペースが節約出来るとか、本のハウスダストでくしゃみが出るのが防げる、といったことだけではなく、いろんな人が書いた何百の本棚分もの知や情報が、中身まで瞬時に透視できる世界なのだ、ということではないかと思います。

「発言の劣化」と「膨大な知へのアクセス」は、正反対のものに見えるかも知れませんが、両方とも「世界のあるがままの姿」が徐々に見えてきているという現象を、違う側面から見ただけのことではないかと思います。

また、「観測出来る」ということが、実態に何も影響を与えないかというと、そうではないはずです。

「あるがままの姿」を体験する人類や社会が、今後数十年の間に、どう「変化」していくのか。
非常に興味深いです。

ご参考：「ビジネスマンのための書籍スキャン入門ー既に始まっている電子出版」

（ではまた。）

今週の週刊isologueは、「Zipcar」と「LinkedIn」を中心に、今年1月以降にIPOした米国テクノロジー系（非バイオ）ベンチャーのIPOの事例を見ながら、社外取締役や監査委員会メンバーにはストックオプションや株式を持たせてはいけないのかどうかについて考えてみたいと思います。

■日本の監査役とストックオプション

日本で、「監査役に対してストックオプションを付与すべきかどうか」という問いに遭遇することが時々あります。

この問いには、賛成の人と反対の人がいると思います。

平たく言うと、反対の人は、

監査役というのは、会計（監査の相当性）や取締役の行為の適法性について監査する立場の人でしょ？
ストックオプションをもらって、株価が上がった方が自分に得になるとしたら、粉飾決算や取締役の違法行為に気付いても、見て見ぬふりしちゃうんじゃない？

ということだと思いますし、賛成の立場の考え方としては、

監査役がなぜ監査するかと言えば、それは企業価値を向上させるためである。
ビジネスはリスクをゼロにしたらリターンもゼロになってしまうのだから、監査役が重箱の隅をつつくような監査をして取締役の足を引っ張るのではなく、長期的な企業価値を向上させるかどうかのバランスを見るようなインセンティブを与えた方がいい。

ということがあるのではないかと思います。

日本のストックオプション制度と監査役

日本の制度は、監査役がストックオプションを持つことには冷たいです。

ストックオプション（当時の「新株引受権」）制度が出来た平成9年改正後の商法では、新株引受権を付与できるのは取締役や使用人だけで、監査役には付与できませんでした。

平成13年の商法改正後の「新株予約権」は、監査役を含め、誰にでも付与することが可能になりました。
しかし、税務的には現在でも、「税制適格ストックオプション」の要件を満たすのは「取締役、執行役又は使用人である個人」（租税特別措置法第29条の2）だけで、監査役がストックオプションをもらっても税制適格にはなりません。

例えば、上場企業の税制適格ストックオプションであれば、キャピタルゲイン（行使価格と売却価格の差）に対して10%の税金を実際の売却時に払えば済むことになります。
これに対して、監査役のストックオプションは税制非適格にしかなりませんので、行使した時点でキャピタルゲインが発生したとみなされて、最大5割にもなる税率で総合課税されます。つまり、キャッシュもまだ手に入ってないのに課税された上、実際に株式を売却する時に株価が行使した時点の半分以下になっていれば、損失が出ることもありえます。

ちなみに、委員会設置会社の「監査委員」は、監査役とほぼ同様の監査をするにもかかわらず、「取締役」なので、税制適格ストックオプションにすることができます。

以上のように、ストックオプションの税制は、（理論的な根拠がよくわからないですが）、監査役にとっては、ちょっと酷な制度になっていると思います。

米国ベンチャー企業の上場時をチェック

上記のように、いくら理屈で検討しても、どちらが正しいかの結論は出なさそうですので、目先を変えて、アメリカの上場企業の実例を見てみたいと思います。

アメリカはコーポレートガバナンス先進国だとは思いますが、アメリカで行われていることすべてが正しいわけではありません。
しかし少なくとも、もし仮に「アメリカでは社外取締役へのストックオプションの付与なんてことは一切行われていない」としたら、「日本の監査役に、もっとストックオプションを！」という主張はかなり説得力が下がるでしょうし、逆に、監査委員を含むほとんどすべてのアメリカの社外取締役にストックオプション等が付与されているとしたら、独立性が必要な立場に株式のインセンティブをもたせることが必ずしも悪ではないのではないか、という有力な例証になるかと思います。

タイミング的には、IPO時点に着目してみました。

１つには、開示資料的に、役員へのストックオプション等の付与状況が最もよくわかるタイミングだ、ということがあります。

２つめには、既上場の企業だと、株価が上がる下がるかは断定しづらいですが、これから上場するベンチャー企業で早めにストックオプションをもらっていたら、ほぼ確実にキャピタルゲインが見込めます。
IPOに成功して、他の取締役やオフィサーが「イエーイ！」とハイタッチしている時に、社外取締役は儲けゼロという状況がいいのかどうか。アメリカでそうした光景が展開される様子を想像してみようとしたのですが、なんとなく想像しにくいものがありました。

今年1月から7月までにアメリカで上場した企業体（vehicle）を、The Wall Street Journal（WSJ）のIPO欄で見ると、84社もあります。

中には、信託やリミテッドパートナーシップ、LLCなど、株式会社以外のvehicleもありますが、そうしたvehicleはインセンティブの構造が違うでしょうから、除外しました。
また、中国やロシア、オランダ、韓国の企業の上場もありましたが、これも法令等が異なるでしょうから、とりあえずは米国に的を絞るということで除外。

業種的にも、資源や不動産等、バイオを除いて、この週刊isologueの読者のみなさんにも比較的ご興味がある人が多いんではないかという、テクノロジー系で時価総額が現在1億ドル以上の会社を調べてみました。
（バイオを除外させていただいたのはイヂワルではなくて、昨日の晩にこれを調べようと思いついたので、社数が多くて全部は調べ切れないのでということで・・・他意はございません。）

目次とキーワード：

• ZIPCAR, INC.の事例
• 筆頭格の独立取締役は株を持っているか？
• 監査委員会メンバーは株を持っているか？
• 米国の基準では、株式を保有している取締役は独立性を欠くとみなされるか？
• 社外取締役の報酬体系（現金、株）
• 取締役の独立性を誰がどう判断するか？
• LinkedIn Corporationの事例
• その他のテクノロジー系ベンチャー企業の事例
  • Demand Media （DMD）
  • NeoPhotonics （NPTN）
  • Cornerstone OnDemand （CSOD）
  • Responsys Inc.（MKTG）
  • Boingo Wireless, Inc. (WIFI)
  • The Active Network （ACTV）
  • Fusion-io （FIO）
  • Pandora Media （P）
  • Bankrate, Inc. （RATE）
  • HomeAway, Inc. （AWAY）
  • Skullcandy （SKUL）
  • Zillow, Inc. （Z）
  • Groupon
  • Zynga

ご参考になれば幸いです。

（23時50分頃配信予定。）

（ではまた。）

6月末にテスト運用を開始して、すでにユーザーは2000万人を超えたとも言われる Google+ですが、私も先週あたりからはじめてみました。

私のページはこちら。

Google+の特徴を簡単に言うと、

1. デザインがおしゃれ。
   使っていて、なんか気持ちいい。
2. 「サークル」という概念で、情報を送信する範囲を変えられる
3. ツイッターのように140文字の文字制限が無い
4. Facebookと同様、実名が原則。
5. しかし、ツイッターと同様に、フォロー（「サークルに追加」）するのには相手の許可を必要としない。

といったところでしょうか。

続きを読む →