(平成16年度試験より。) (ご注意:ジョークです。)
あなたの勤務する監査法人は、公開会社A社からデューデリジェンスの仕事を引き受けることになりました。公開会社A社は別の公開会社B社に対して第三者割当増資による巨額の投資を検討しています。以下の問1、問2を読んで設問に答えなさい。
問1.A社の担当者は、あなたに対して、「この投資を行うことは事実上もう決定しているので、デューデリジェンスも適当に形だけやっていただければ結構ですよ。」と伝えたとします。この場合、デューデリジェンス作業の責任者である専門家として、あなたはどのような態度を取ることが望ましいですか。下記の選択肢の中から最も適切と考えられるものを選びなさい。
(1) デューデリジェンスの場合、証券取引法や商法に定められた監査とは異なり、任意の調査(レビュー)であるので、基本的にクライアントが求めるレベルの調査を行えばよい。
(2) 今回のような公開会社が行う巨額の投資の場合、後でA社の取締役が代表訴訟された場合等に報告書が証拠として提出される場合もあるので、クライアントの意向に関わりなく、監査法人として専門家の注意義務を果たしたと言える水準の調査を行う。
(3) A社担当者の希望する調査の範囲が、B社への投資を決定するためには不足していると考えられる場合には、A社担当者に、「この範囲では取締役が注意義務違反を問われる可能性がある」旨を告げ、調査範囲の修正を促す。
(4) クライアントの希望とは関係なく、監査法人が通常行う項目についての調査を実行する。
問2.あなたは、調査結果を仮にまとめたドラフト版のレポートをA社担当者に提示して最終報告書の打ち合わせをしています。専門家であれば調査の課程で通常なら発見できるであろう いくつかの事項について、A社の担当者から、「これらの事項が記載されていると、当社はB社に投資をできなくなってしまうので、最終報告書からはこれらの部分は削除してほしい。」と依頼があったとします。この場合、責任者のあなたは、どのような態度を取ることが望ましいですか。下記の選択肢の中から最も適切なものを選びなさい。
(1) 監査法人が専門家としての注意義務違反に問われる可能性があるため削除はできない旨を告げて、最終報告書に当該事項の記載を行う。
(2) 監査法人とA社との関係が悪化する可能性に配慮し、最終報告書には記載しない。
(3) A社の代表者または契約書に記載された相手方担当者に口頭で当該内容について十分説明を行って、それを監査法人内のみで使用する議事録またはワーキングペーパーに記載するにとどめ、最終報告書には当該事項を記載しない。
(4) 「あんたとはもうやってられまへんわ」と言って、デューデリジェンスの担当を辞す。
あなたの勤務する法律事務所は、この公開会社A社からデューデリジェンスの仕事を引き受けることになりました。以下の問3を読んで設問に答えなさい。
問3.あなたの報告書および監査法人が出した報告書には、深刻なB社の法的・財務的問題点が記載されており、普通に考えればB社に対する投資は行うべきでないことが明らかであったとします。これにも関わらず、A社代表者は、B社に対する投資を進めようとしています。
デューデリジェンスを指揮した弁護士であるあなたは、A社代表者に対してどのようなアドバイスをしますか。最も適切なものを選択しなさい。
(1) 取締役の注意義務または忠実義務違反があったとして訴訟されて負ける可能性もあることをA社代表者に説明し、B社に対する投資に強硬に反対する。
(2) 取締役の注意義務または忠実義務違反として訴訟されて負ける可能性もあることを一通り説明して、あとはA社の決定に任せる。
(3) 訴訟になったときに備え、B社に対する投資が合理的であった旨の内部検討資料をA社とともに準備する。
(4) 「あんたとはもうやってられまへんわ」と言って、A社の担当を辞す。
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