マスコミの方から、「来週あたり買収防衛策について意見交換しましょう」、というお申し出があったので、私の頭の整理のために、いくつかエントリを書いてみたいと思います。
まずは、先日5月28日の日本経済新聞「大機小機」欄の「株主総会判断型防衛策への疑問」（腹鼓氏）について。
タイトルの「株主総会判断型防衛策への疑問」があるというところは同感ですし、結論の「本当に買収防衛策が必要な場面であれば、善管注意義務を負う取締役会の責任で発動し、その評価は司法判断に委ねるべきであろう。」というところも、スジ論としてその通りだと思います。
しかし、途中の論理展開にはちょっと「？」なところも。
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「牛乳が製造後1年経ったらどうなるか？」というエントリで、事務所の冷蔵庫に１年間眠っていた秘蔵熟成牛乳を取り出しておそるおそる飲んだところ、飲めるだけでなく、うまかったという話をいたしました。
このビンテージ牛乳も残りわずかになってきたので、今回は、新しい牛乳を買って来てテイスティングで両者の違いを見極めようという試みであります。
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私のMac移行を肴にして、昨晩、「[N]ネタフル」のコグレ師と、「[mi]みたいもん」のいしたに師、「Drift Diary12」のdrikin 師といっしょに、「Air飲み会」を開催いたしました（というか、開催していただきました。）
場所をどこにしようか悩んだ末、渋谷に先ごろオープンした、paperboy&co.社長の家入さんのカフェ 「HI.SCORE Kitchen（ハイスコアキッチン）」で、ということに。
（ピンボケ）
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アメリカなどでは、お金持ちが集まったチャリティのパーティでオークションが行われるといったことはよくあるだに聞きますが、日本ではまだ「寄付」という習慣が欧米ほどには根付いていないと思いますし、寄付の中でも（「募金」はある程度行われてきたと思いますが）、「チャリティオークション」というのが（テレビの企画などと連動して）大規模に行われたということは、まだ例が少ないんじゃないかと思います。
先日検討したチャリティーオークションの特徴をひと言で言うと、
「寄付」という行為と「売買」という行為が混在している。
ところではないかと思います。
この混在によって、いろんな処理がややこしくなってくると思われます。
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「行列のできる法律相談所」の「カンボジア学校建設プロジェクト」という企画で、有名人が描いた絵をオークションし、その資金を元に学校を建設しようと番組内でオークションしたところ、5076万2000円もの資金が集まりましたね。500万円もあれば立派な学校が１つできるとのことなので、大成功というところではないかと思います。
こうした「善意」の資金をうまくまわすために、税務その他の制度上、どのような点を考える必要があるか、この「カンボジア学校建設プロジェクト」に関連してちょっと考えてみました。
「オークションで得た資金をカンボジアの学校に寄付する」という極めてシンプルに思える話が、考え始めると非常に深い・・・というか、非常にややこしい。
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以前、「期限切れ3ヵ月後の牛乳を飲んだらどうなるか？」というのを書きましたが、驚いたことにうまかったんです、これが。
そしてまたまた事務所の冷蔵庫に１年間眠っていた秘蔵熟成牛乳を先ほど取り出してまいりました。半年過ぎたあたりから恐ろしくて開封する気も起きなくなっていたんですが、（親が昭和一桁なもんで）、食べ物を捨てるというのに非常に抵抗がありまして・・・・。
いったい中はどうなっているのか。
すんごいことになっているのか。
それとも、またしても正常なのか。
答えやいかに！？
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池田信夫ブログを愛読している影響で、「地デジ？、デジタルハイビジョン？、ふん！」と思っていたのですが、最近、地デジチューナー付テレビを買ったところ（というか、いまどき地デジチューナー付でないテレビもあまり売ってないとは思いますが）、地デジ、なかなかいいじゃないですか。
電波の利用効率とか電波利用料の問題とかアナアナ変換とかの話はともかく、利用者にとっては、同じタダなら画質がきれいな方がいいに決まってます。
「ごくせん」も目が痛いくらい鮮やかだし。世界遺産モノなどは、本当に旅行してる気分になるくらいであります。
さて、もう一つ地デジで変わったところが、テレビのリモコン。
テレビ朝日が「５」で、テレビ東京が「７」、教育テレビが「２」になって、私のリモコンでは、テレビ神奈川が「３」にアサインされてます。
結果として、「３」を押してしまう確率が非常に高まってます。
（朝なんか、Bloombergテレビやってて見ちゃったりして。）
テレビ神奈川の（潜在的な）媒体価値は、非常に高まっているんじゃないでしょうか。
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マスコミでは、「買収防衛策＝経営陣の保身だ」的な報道が行われがちですが、実際、日本の会社法や上場規定（適時開示規則）、その他明文化されていない指導等を踏まえて「買収防衛策」を導入しようとすると、「買収防衛策」が「保身」を意図していなくても「保身」に見えてしまうんじゃないでしょうか？というお話。
一般の方のみならず、マスコミの記者の方や機関投資家等の方、学者の方々も、実務上、具体的にどのようなプロセスや制限の下で上場企業が買収防衛策を導入しているか必ずしもよくご存じないと思いますので、（私もすべてを知っているというわけではないのですが）、私が見聞きした導入実務の実態について書いておきたいと思います。
（以下、長文。）
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