今回は、前回に引き続き、三井住友フィナンシャルグループの日興コーディアル証券買収まわりのモロモロについて。

過去にさかのぼって日興コーディアル証券等が行って来たいろいろな財務的アクションのスキーム等を見てみたんですが、振り返ってみると、EB債を使った利益計上や、それに伴う開示資料の「虚偽記載」からはじまり、シティグループが日興コーディアルグループを買収する時に用いた三角株式交換、今回の三井住友FGによる会社分割を使った買収スキームなど、日興コーディアルグループの歴史は、「おもしろスキーム」や「他人事ではない法令違反」の見本市だったという気がします。

また、日興グループは現在非上場になってますが、上場会社では考えなければならなかった「遠慮」がなくなり、税務等のみを合理的に考えて最適化されたスキームがいろいろ取られている可能性が高そうです。
これがもし、時価総額（たった）数億円で上場廃止になった企業だとすると、金もなければ人材もいないことがほとんどでしょうから、そういう企業を分析してもあまり前向きな参考にはならない気がしますが、日興コーディアルグループのように、資金もあればファイナンスの知識も豊富にある会社が非上場化すると、普段は見ることができない非上場企業ならではの（遠慮のない）「合理的な」行動を垣間見られて、他の会社の参考になる部分もあるんじゃないかと思います。

ということで、今回は、下記のような事項について、いろいろ考えてみました。

• 日興コーディアルグループが、日本の会計基準に与えた影響（ベンチャーキャピタル条項やIFRSアドプション等）
• プレスリリースには書かれていない、日興買収の詳細
• なぜ、「現金対価会社分割」なのか？
• 出資額939億円の「日興コーディアル代替資産投資事業組合」とは何ぞや？
• なぜ、100%親会社との合併直前なのに、親会社相手に25株の増資をしたのか？
• 外国企業株式対価の三角株式交換では、どのくらい買取請求権が行使されるか？
• なぜ、日興シティホールディングス株式会社は「A種種類株式」で増資したのか？
• 三井住友FGの購入価格は安かったか高かったか？

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（ではまた。）

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（バタバタしておりまして超遅レスになってしまいましたが）、
連休中に書いた「今朝の激安世界一周の旅」には、いろんな方から有益なコメントをいただきまして、ありがとうございました。

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夜めしを食いに入ったラーメン屋でふと見ると、目の前の札に以下のようなことが書いてあります。

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私が最も敬愛する経済学者は、Y大学経済学部の柳沢良則教授なんですが、本日買った週刊モーニングの広告によると、この柳沢教授の行動に学ぶ「男性脳」についての本が出版されたようです。

天才柳沢教授の生活 マンガで学ぶ男性脳「男はここまで純情です」

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マンガ「天才柳沢教授」の連載の中から、柳沢教授の男性脳度を示す回を厳選した「傑作集」だそうで、解説の黒川 伊保子氏によると、

柳沢教授の脳は究極の男性脳だ。

なんだそうです。

純情でおバカな男性脳に乾杯！、であります。

（ではまた。）

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奥さんといっしょに、ひさびさにレンタルビデオ屋に行って来たんですが、

入り口のところにこんなビデオが。

レンタルビデオ屋を使った新制度の広報って、今まで官公庁がやったことありましたっけ？

在庫は３本しかなく、「無料」ということもあって、全部貸し出し済み。

（法務省、やりますねー。
　・・・法務省の職員さんが自らレンタルビデオ屋を回っているわけじゃなくて、広告代理店さん等が請け負ってるんだとは思いますが。）

（ではまた。）

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元日銀総裁の速水氏が亡くなられました。

もちろん、私ごときが速水氏と交流があったというわけではないんですが、ネットバブル末期の2000年2月に、起業を目指す若者など2000人の関係者が六本木のヴェルファーレに集まった「ビットバレー」の会合に、速水氏がお忍びでいらっしゃったので、たまたま主催者つながりでVIPルームに入ることができた私は、どさくさに紛れて名刺交換をさせていただいたのでありました。
（私の数少ない、お宝名刺コレクションの1枚であります。）

ソフトバンクの孫社長や証券業関係者ならまだしも、あのお年の日銀総裁がこんな場所に来られるとは、好奇心旺盛な方なんだなあ、とびっくりした覚えがあります。

また、速水氏が日銀総裁を務められた「時代」を表すエピソードではないかという気もいたします。　

心よりご冥福をお祈り申し上げます。

（ではまた。）

（総会準備シーズンまっただ中でバタバタしておりまして、ブログ更新の方が滞っていてすみませんです。）

週刊isologueも、おかげさまでもう第7号ですが、今回は5月1日に発表された、三井住友フィナンシャルグループによる日興コーディアル証券等の買収について取り上げました。

さて、先日5月1日に、三井住友フィナンシャルグループ（以下「三井住友FG」）が、日興コーディアル証券等を買収することが発表されました。

先日5月15日に発表された決算短信によると、三井住友FGは3700億円以上の「大赤字」でしたが、日興コーディアル証券なんて大きな買い物をしちゃっても体力的に大丈夫なの？という疑問がわく方も多いのではないかと思います。

日興コーディアルグループは開示資料の虚偽記載で課徴金を課せられたりシティグループの子会社になったりと紆余曲折があって、やっと落ち着きかけたと思ったら、今度は米国金融危機でシティグループに手放されることになったわけですが、この間、日興コーディアルグループに対するTOBや日本初の「三角株式交換」など、複雑なスキームがいろいろ使われたのをご記憶の方も多いと思います。

今回は、今回の三井住友FGによる買収スキームを含めた、その一連のディールを図解で「おさらい」をするとともに、最近の開示資料から新たにわかること、さらに深まるナゾ等についていろいろ考えてみたいと思います。

ということで、多々ある開示資料を読んで、一連のディールの不思議な点などを検討してみました。

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（ではまた。）

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本日お送りする週刊isologue第6号は、「『ライブドア』は今、どうなっているか？」と題して、一時期社会現象にまでなったライブドアが、今、どういった状態になっているのかについてまとめて見ました。

ライブドアの堀江貴文元社長は、最近またマスコミ等やネットへの露出が増えてますし、著書「徹底抗戦」

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も、Amazonで見るとかなり売上げがいいようです。

一方、企業としての「ライブドア」は今、どうなってるでしょうか？

マスコミで報道されないので、「ライブドア」の現状は世間の人のほとんどが知らないのではないかと思いますが、今回、ふと気になって調べてみたところ、「ライブドア」の事業や財務の構造は、数年見ない間に非常に大きな変貌を遂げて、あっと驚くような状態になってました。

上場していた時のライブドアは、「良くも悪くも」、日本の株式市場のリテラシー向上に最も大きな影響を及ぼした会社と言えるのではないかと思いますが、上場廃止になった後もやはり、非常に勉強になる面白い要素をたくさん抱えています。

ということで、以下のような点について、まとめてみました。
　

• ライブドアに関する世間の注目度の推移
• ライブドア「株券」に関する注意
• 上場廃止前後からの株主構成の変遷と、現在の株主、取締役像
• ライブドアの「株価」「企業価値」は、今どうなっているか？
• 「株式分割」で一世を風靡したライブドアが「株式併合」するとどうなるか？
• 訴訟がライブドアの企業価値に与える影響
• 「本業」なのに簡易分割できる？
• 誰が儲かったのか？
• ライブドア財政状態の変遷
• 子会社処分の進捗度合い
• 「資本金等の減少」のプレスリリースが意味するもの
• 「最終局面」に入ったライブドアの歴史

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今日は、横須賀線が止まったせいで、京浜東北線の線路上を乗客が歩いて京浜東北線も止まり、東海道線や京浜急行や東横線にも人があふれて、どの路線も大幅に遅延して、道路にまでタクシーやバスなどの代替手段を求めて人があふれ返るというものすごい状況になってしまいました。

これも、一種の（軽い）「ブラックスワン」

ブラック・スワン[上]—不確実性とリスクの本質

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ということになるのかも知れませんが、「ブラックスワン」というのは「予期できないこと」ということでしょうから、

「もし、予期できないことを予期できていれば、これほどの混乱は起こらなかったかも知れない・・・」

という言明は、定義から考えて明らかに矛盾しています。

予期できないからこそ「予期できないこと」なのであります。

もちろん、鉄道各社の間で、非常時の振替輸送の連絡態勢をあらかじめ構築しておくとか、ある程度そういう事態を想定して対策を打っておくことが可能な部分もあります。
しかし、万が一路線が２つ同時に止まっちゃった場合、あふれた乗客を他の路線に流してスムースにさばききれるわけがない。
なぜなら、普段は使わない線路や列車を予備で用意しておくのは、経済合理性を欠く（ムダだ）からです。

より一般論的に考えても、「予期できない」ケースに対して、現在かかっているコストの何割にもなるような余分な「キャパシティ」を用意しておくというのは、発達した市場経済の下での大企業の行動としてはありえません。
（そうした「予期できない」ケースが発生する前に、コスト競争に負けちゃう可能性の方が高いと想定されるからであります。）

つまり、「予期できない」といっても、世界の金融機関等が何も考えていないわけではなく、
「パンデミックが発生して、金融機能が麻痺したら」
「関東で大震災が発生したら」
といった、発生の確率が低くいが万が一発生した場合に甚大な被害が想定されるシナリオに対応した「コンティンジェンシープラン」は（一応）立てているわけです。

しかし、そういうシナリオをいくら想定しても、その甚大な被害を完全にヘッジする方法なんて取れる訳が無い。必ずしも物理的に不可能でない場合でも、前述のとおりそれだけのコストをかける説明がつかない訳です。
（発生確率が想定できないので。）

かくして、そういった「不確実性」を生き延びられるリスク管理やバックアップのコストがかけられる体力のある企業や、（たまたま）そのリスクに耐性のあった企業が非常事態を生き延び、そうでなかった企業は淘汰されることで、特定の領域ごとに寡占化が進んで行くわけです。

しかし、これは「安定した企業が生き残ってよかったね。」で終わる話ではないわけですね。
こうして寡占化が進むことによって、一つの企業が「万が一」コケた場合にその市場や社会全体に与える被害はより甚大になるし、それを回避するためのキャパシティを平時から準備しておくことは、ますます経済的に不可能になっていきます。

「世界の大手格付機関の一つがコケたら」
「世界４大監査法人の一社が、巨額の粉飾に関わってることが発覚したら」
「日本の３大メガバンクの一社が破綻したら」
「日本の大手電話会社の一つの回線がすべて完全に停止してしまったら」

といったことは、発生しないように関係者が細心の注意を払ってはいるものの、それでも、そういったケースの発生確率をゼロにすることはできないし、想像さえもしていなかったような別の大事件が発生するかも知れないし、発生した場合には社会は「受け身」を取り切れるわけがないのであります。

「鉄道」というのはまだ、歩くとか、自家用車を使うとか、タクシーを使うといった代替手段がまだ多い（素朴な）産業かと思いますが、金融とか通信とかいった領域で、そうした「大事件」が発生した場合には、専門性があまりに強すぎて、他の人ではどうしようもないことも多い。

それでも、社会はどんどん専門家しかわからないような複雑でディープな領域に進んで行くんですよね。
なぜなら、「自分しかわからない」「情報の非対称性がある」ということこそが、まさに利益の源泉であり、 私企業はまさに利益を追求するためのvehicleだから、であります。

（ではまた。）

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連休は家族と都内に泊まっておりますが、今朝は子供がまだ寝ていたので、奥さんと犬といっしょに、激安海外旅行気分を味わって参りました。

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