今週は、ツイッター社がどのような優先株での資金調達を行って来たかについて考えます。

株式は「Share」というくらいで、その最も重要な機能は、債権者に負債を返済した後の残余財産をどう株主間で「分配（山分け）」するか、という機能です。この機能を難しく言うと「残余財産分配権」ということになりますが、本日は、この残余財産分配権の機能を中心にツイッター社の上場申請資料を深堀りしてみます。

先週に続き、こうした実例によって、米国でのベンチャー投資（優先株）実務の片鱗をうかがうことができるのではないかと思います。

普通株からSeries G優先株まで、各種類の株式のexit金額ごとの分配シミュレーションのExcelのファイル付き。

目次とキーワード

• ツイッターの本店住所（デラウェア州）は、どんなところ？
• 株式の種類毎の授権株式数の取り決め
• 「Permitted Repurchases」
• 優先株に、どのように残余財産が分配されるか？
• 「何x preferred」？
• 「参加型」なのか？
• 分配シミュレーション
• 「ツイッター型（？）」と「日本型（？）」、どちらが優れた優先株？

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（ではまた。）

今朝、うちのわんこが息を引き取りました。
5歳7ヶ月。レプリカントよりは長生きだったとも言えますが、短かい一生でした。 

最近ちょっと元気が無く、歯ぐきの色が白っぽかったので、動物病院に連れていったのが、ほんの2週間前。そこで、「よく気付きましたね。赤血球の数が通常の数分の一に減っていて、極度の貧血状態です」と告げられました。

しばらく病院に連れて行って薬を投与していたのですが、その後だんだん食事の量も減り、ここ2日ほどは、先生に自宅まで往診に来てもらっていました。昨晩、先日行った骨髄検査の結果を見ながら、「おそらく『赤血球貪食性組織球症』で、早ければ発症から2週間、長くても数ヶ月」という診断をいただいたばかりでした。

もともとバーニーズ・マウンテンドッグの平均寿命は8年くらいと聞いていたので、飼い始めた時からそんなに長くは一緒にいられないと覚悟はしてました。しかし、つい先日までボールを追いかけて超元気に走り回ってましたし、今までほとんど病気らしい病気もしたことが無いので、親のひいき目もあって、「他のバーニーズより全然元気そうだから、これは12年くらいは生きそうだね」と話をしていたところだったのに。

思えば、生後3ヶ月で我が家に来た時から、家の中のものをかじったりして「ダメでしょ！」と叱ると、2度と同じいたずらはしないという、（人間様であるうちの高校生の息子らより）よく言うことを聞く、めちゃくちゃいい子でした。
ここ2日ほどは、食べやすくしたごはんも食べられず、栄養剤を先生に注射してもらっていましたが、（さすがに最後の日だけは起き上がる時に支えたりしたものの）、トイレも庭に出て自分でしてましたし、最後まで目にも光があって凛とした表情のままでした。食事の量が減っていたので、さすがに40kgの体重が35kgまで落ちてましたが、毛もツヤツヤのまま。

今朝深夜1時過ぎ、リビングで添い寝していた奥さんに起こされて、「パパさんがいないと眠れないみたいで、パパさんの部屋の方をじっと見つめているから来てあげて」と言われて、特別にリビングに敷いた布団で添い寝をしてやりました。安心したようで、ぴたっと体をくっつけてきて、すやすや眠りましたが、今朝5時に気付いた時にはすでに息をしていませんでした。苦しんだ様子も無く、文字通り、眠るように息を引き取った、ということかと思います。

今もただ眠っているようにしか見えないので、不思議とまだあまり悲しさも込み上げて来ません。

犬は、飼い主が死ぬと、虹の橋のたもとで待ってくれているそうなので、またそこで会えるんじゃないかと思います。
今まで、たくさんの楽しい思い出をありがとう。くぅぽん。 

今週は、Twitter（ツイッター）の上場申請資料「S-1」の中から、投資家の権利に関する株主間契約を取り上げます。

日本のベンチャー投資実務は、まだ、

• 金額が小さい
• 結果として、投資家の数も少ない
• 優先株の利用が少なく、上場前にSeries EとかFとかまで行ってるベンチャーは少ない
• 優先株を発行しているベンチャーが未上場時に株式を使って他のベンチャーを買収する事例がまだ少ない

といった発展途上ですので、米国の投資実務の具体例を見ることで、今後、日本のベンチャー投資実務が進んで行くであろう道が見えて来るんじゃないかと思います。

目次とキーワード

• ツイッターの投資家リスト
• 株主間契約の当事者
• 多人数の契約を、どう修正するか
• 優先株発行未上場ベンチャーのベンチャー買収実務
• 「Series E」だけが特別扱いの理由
• 投資契約と株主間契約の切り分け
• Information Rights（情報受領権）
• どの株主がツイッター社の情報をもらえるのか？
• どんな情報をもらえるのか？
• シリコンバレーのVCはNDAを結ばない？
• Right of First Refusal（先買権）
• 米国ベンチャーにおける普通株の立ち位置
• 経営者に生命保険をかけるとどうなるか？

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（ではまた。）

今週は、Twitter（ツイッター）の上場申請資料S-1の添付資料を見てみます。

目次とキーワード

• MoPubの買収（株式交換/三角合併）契約
• 定款（Certificate of Incorporation/Bylaws）
• 投資家との契約関係
• 「人事」関係
• 買収したBluefin、Crashlytics、Mixer Labsのインセンティブ・プラン
• Twitter本社ビルの賃貸契約
• 特許（Form of Innovator’s Patent Agreement）

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先週まで2011年にIPOしたベンチャーの特集をお届けしておりましたが、今週はそれをちょっと中断して、ついに出たTwitter（ツイッター）の上場申請について取り上げます。

目次とキーワード

• TwitterのS-1公開
• 公募の概要
• 競合関係（Risk Factors）
• 役員
• 株主構成
• Crunch Baseの記載
• CEOの持分は？ 
• デジタルガレージの持分は？
• 創業者の持分は？
• Dual Class方式は採用しないの？
• 財務内容
• 全般的な印象 

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（ではまた。）

本日の日経ビジネスONLINEの「フェルディナント・ヤマグチの走りながら考える」のコーナーで、フェルさんとの対談を掲載していただいてます。

先日の弊ブログの記事「フェアレディZ ロードスター（屋根の開くやつ）買いました」を見て、日経BPの柳瀬さんからお声がけいただいた次第であります。

ご笑覧いただければ幸いです。

（取り急ぎ。）