月別アーカイブ: 3月 2014

週刊isologue（第260号）ケイマン法人の研究（その１）

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笑っていいともが本日最終回でしたが、週刊isologueは本日でちょうど丸5年。
これまでやってこれたのも、読者の皆様のおかげであります。<(_ _)> 

今週も、米国で上場を計画しているWEIBOの目論見書からお宝を発掘していきたいと思います。
ケイマン諸島の持株会社（ペーパーカンパニー）は、今までいろんな場面で遭遇したことがありますが、そういえば具体的なドキュメンテーションまではよく見たことがありませんでした。

WEIBOの目論見書（F-1）には、上場するケイマン法人の定款も添付されてますので、今回はこの定款を「鑑賞」してみたいと思います。

目次とキーワード

  • ヘッダー部分
  • 基本定款（memorandum of association）と付属定款（articles of association）
  • ケイマン諸島法人の特別決議
  • ケイマン諸島の会社法は米国人弁護士が作ってる？
  • 誰がケイマン法人の設立事務をやっているのか？
  • 「PO Box 957, Road Town, Tortola」、再び！
  • 会社の目的
  • 会社の権利能力
  • 有限責任性
  • 発行株式数
  • 「exempted company」 
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（ではまた。）

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週刊isologue（第259号）中国でネットビジネスをやるとどんなリスクがあるか？（WEIBOの事例）

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今回は先週に引き続き、米国で上場を計画しているWEIBOを取り上げます。
中国語がわからないとなかなか中国でのビジネスをするための知識は得られなさそうですが、米国での上場のための開示資料は、世界でも最も詳細に、かつ隠し立て無しにビジネスの中身を開示した資料の一つではないかと思います。今回はその中でも特に網羅的に開示されていると考えられるビジネスのリスク（RISK FACTORS）を見て、中国でネットのビジネスを営む場合のリスクについて考えてみたいと思います。

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目次とキーワード

  •  規制主体である行政機関
    • Ministry of Industry and Information Technology（中華人民共和国工業情報化部）
    • The Ministry of Public Security（公安部）
    • Ministry of Culture（文化部）
    • General Administration of Press and Publication（国家新聞出版総署）
    • Ministry of Commerce（商務部）
    • The State Administration for the Protection of State Secrets（中央保安委員会）
    • SAFE（State Administration of Foreign Exchange、中国国家外貨管理局）
    • State Administration of Taxation（税務総局）
  • 各種ルール、通達
    • The Rules on the Administration of Microblog Development（マイクロブログに関する北京市の規制）
    • the Regulations for the Administration of Commercial Encryption（商用暗号に関する規制）
    • the Judicial Interpretation on the Application of Law in Trial of Online Defamation and Other Online Crimes（誹謗中傷の解釈指針）
    • 仮想通貨「Weibo Credit」
    • The Notice on the Strengthening of Administration on Online Game Virtual Currency（仮想通貨に関する通達）
    • the Filing Guidelines on Online Game Virtual Currency Issuing Enterprises and Online Game Virtual Currency Trading Enterprises（仮想通貨登録ガイドライン）
    • 「Circular 56」（Rules for the Administration of Internet Audio and Video Program Services）
    • Circular on Issuers concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Business
    • Notice Regarding the Determination of Chinese-Controlled Offshore Incorporated Enterprises as PRC Tax Resident Enterprises on the Basis of De Facto Management Bodies（外国法人の実質運営場所の判定に関する通達）
    • 「Circular 601」（Notice on How to Understand and Determine the Beneficial Owners in a Tax Agreement、租税条約の適用を受けられる主体の決定に関する通達）
    • Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors（M&Aに関する規則）
    • 「Circular 6」（Notice of the General Office of the State Council on Establishing the Security Review System for Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors、M&Aに関する通達）
    • 「Circular 698」（Notice on Strengthening Administration of Enterprise Income Tax for Share Transfers by Non-PRC Resident Enterprises、低課税国やタックスヘイブンでの持分の譲渡を含む通達）
  • 各種ライセンス
    • Internet Content Provision License（ICPライセンス）
    • Online Culture Operating Permit
    • Value-Added Telecommunications Services Operating License
  • 各種リスク
    • 経済政策に関するリスク
    • 為替リスク
    • ストックオプションなどのインセンティブプランの登録に関するリスク
    • 国外親会社の組織再編等の届出に関するリスク
    • 国外送金、内部留保に関するリスク
    • 法人税の減免措置の見直しに関するリスク
    • ケイマン親会社が中国国内法人とみなされるリスク
    • 付加価値税（VAT）に関するリスク
    • M&A戦略に関するリスク
    • 不動産に関するリスク
    • 中国国内銀行破綻に関わるリスク
    • 4大会計事務所（Big4）の中国での業務が米SECによってストップさせられそうになっているリスク
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週刊isologue（第258号）「中国版ツイッター」WEIBOの上場

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「中国版ツイッター」とも呼ばれる新浪微博（シナウェイボー、WEIBO）が米国市場に上場することになり、SECにFORM F-1を提出しました。

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中国企業については今まで扱ったことがなかったと思いますが、今後、超巨大企業「アリババ」も北米に上場も控えていますので、今回は、このWEIBOの上場資料を見てみました。

目次とキーワード

  • 株主構成
  • 会社の歴史と構造
  • 財務諸表
    • ケイマン法人（上場する企業）
    • 香港法人（子会社）
    • 中国法人（孫会社）
    • 「VIE＝Variable Interest Entity」
    • ゲーム子会社
  • ICPライセンス
  • VIEを縛るための契約
    • 貸付金に関する契約
    • 株式の譲渡契約
    • 貸付金の返済に関する契約
    • 議決権行使に関する契約
    • 株式の担保契約
    • 独占テクニカルサービス契約
    • 独占販売契約
    • 商標使用契約
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尾原さんと対談：「ベンチャーにトレンドなんて関係ない」ベンチャーファイナンス最前線

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風邪引いててご紹介が遅くなりましたが、尾原和啓さんの新著「ITビジネスの原理」 

の発売記念で、尾原さんとGoogleハングアウトで対談した書き起こしがlogmi（ログミー）に掲載されてます。

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ご笑覧いただければ幸いです！

（ではまた。）

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起業時代の、エクイティファイナンスの新常識

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明日、2014年3月12日（水）に慶應日吉藤原洋記念ホール等にて慶應ビジネススクール（KBS）とNTVPの共催で、第22回ベンチャー・プライベート・カンファレンスが開催されます。

瀬古利彦氏、DeNA南場さん、コイニー佐俣さん、VC各社パートナー等、ものすごく豪華な顔ぶれ。（お名前は順不同）

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私は11:10～11:40 『起業時代の、エクイティファイナンスの新常識』というテーマで、レオス・キャピタルワークス株式会社 取締役 藤野英人さんとディスカッションします。

（お知らせまで。）

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週刊isologue（第257号）isologueは何を考えて来たか？（2004年編）

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このメルマガを書き始めたのは2009年4月のことで来月5周年ですが、ブログの「isologue」は2004年3月4日から書き始めたので、先週満10周年を迎えました。

私あまり過去は振り返らないタイプなのですが、この節目に、過去isologueで何を考えて来たのか、ファイナンス面を中心に振り返ってみました。

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（ではまた。）

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isologue10周年！

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最近、ブロガーと名乗るのがお恥ずかしいほどしかブログを書いておりませんが、節目ですので一応お知らせまで。

このブログ「isologue」ですが、本日10周年でした。

「Movable Typeってのでブログができるらしいよ」と聞いて「ロリポップ！」のマニュアルを見ながら試行錯誤でサーバーにインストールしました。2004年3月のことなので、ペパボの本社がまだ福岡にあったころ。代表取締役だった家入さんが今では都知事候補にもなり、と、月日の移り変わりは面白いです。（笑）
mixiが始まった翌日のことでした。 

この間、本当にいろんな方のご協力でブログを（一応）続けてこられました。ブログで情報を発信することで、それ以上のことをいろんな方から教えていただきました。今いっしょに仕事をさせていただいてる人の多くはブログを始めていなかったら出会えなかった人達ですし、ブログが無かったら今の私も無かったと思います。本当にありがとうございます。

今後とも何とぞよろしくお願いします。<(_ _)>

（ではまた。）

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週刊isologue（第256号）米国企業の「dual class」資本政策の実例を振り返る

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先週はサイバーダイン社の日本初の「dual class」（議決権種類株式）を使った資本政策を見ましたが、今週は（元祖）Google以降、米国でdual class（または3つのクラス）を採用したテック系企業の資本政策を振り返ります。

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目次とキーワード

  • Google
    • 調達額（株主資本の部） 
    • 経営陣の持株比率
    • 「創業者からの手紙」に書かれた決意
    • 大手新聞社やウォーレン・バフェットも採用
    • 学術調査の結果
    • ガバナンスの強化
  • LinkedIn
  • Pandora（dual class無し）
  • Groupon
  • Zynga（”three class”！）
  • Yelp
  • Facebook
  • Twitter（dual class無し）
  • まとめ
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（ではまた。）

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