月別アーカイブ: 2月 2015

週刊isologue（第307号）全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型（議決権行使契約編その３）

投稿日時: 投稿者:

今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の、「議決権行使契約編（Voting Agreement）」その３（議決権行使契約編の最終回）です。

NewImage

 

目次とキーワード

  • 救済措置
    • 発行会社の義務
    • 代理による議決権行使
    • 履行の強制
    • 救済措置の累積 
  • 「Bad Actor」
    • 表明
    • 契約当事者の義務
  • 契約書の有効期限
  • 一般条項
    • 契約当事者の追加
    • 譲渡等による承継
    • 承継及び譲受け
    • 準拠法
    • 副本
    • 見出し
    • 通知
    • 契約書の変更等に必要な合意
    • 権利行使の遅延
    • 契約の分離可能性
    • 完全合意
    • 株券の注意書き
    • 株式分割、株式配当、等
    • 議決権行使の方法
    • 追加保証
    • 紛争の解決
    • 執行のコスト負担
    • 株式数集計の考え方
    • 配偶者の同意
  • 別添A：新当事者の同意書
    • 承認（株式取得の理由）
    • 合意
    • 通知
  • 別添B： 配偶者の同意書

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

「note」のリンクからは単品で購読できます。↓

https://note.mu/isologue/n/n2474728bee4f 

（ではまた。）

[PR]
メールマガジン週刊isologue（毎週月曜日発行840円/月）：
「note」でのお申し込みはこちらから。

週刊isologue（第306号）全米ベンチャーキャピタル協会契約ひな型（議決権行使契約編その２）

投稿日時: 投稿者:

Yahoo!のAlibaba株分離で中断しておりましたが、今回は、全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型に戻って、「議決権行使契約編（Voting Agreement）」のその２です。

今回はドラッグ・アロング権（強制売却権）という、使い方によってはちょっとコワい条項について。
もちろん全米ベンチャーキャピタル協会のひな形なので、経営者・投資家双方にフェアになるように、様々な観点から配慮が行われています。

日本は相対的にベンチャーのM&Aによるexitがまだ非常に少ないので、こうした契約書の条項から、ベンチャーがM&Aされるときに当事者間で一体どのような問題が発生しうるのかを垣間見ることができるというのは、非常に参考になると思います。

NewImage

 

目次とキーワード

  • ドラッグ・アロング権
    • 定義
    • 手続き
    • 例外
    • 会社の支配権売却に関する制限 
  • 売却請求権（Sale Rights）
    • アドバイザーの参画 
    • 売却プロセスへの協力
    • 売却条件の承認/否決 
    • 株主代表者の選任及び権限
  • ドラッグ・アロング権、売却権のまとめ

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

「note」のリンクからは単品で購読できます。↓

https://note.mu/isologue/n/n929218df4395

（ではまた。）

[PR]
メールマガジン週刊isologue（毎週月曜日発行840円/月）：
「note」でのお申し込みはこちらから。

週刊isologue（第305号）アリババ株分離で、ソフトバンクの米Yahoo!買収はあるか？（スキーム編）

投稿日時: 投稿者:

先週に引き続き、米Yahoo!がAlibaba株を別会社への分離を考えます。 

日米のスピンオフの税務等を概観し、Time WarnerからのAOL分離の事例を振り返り、米Yahoo!、ソフトバンク、Alibaba、ヤフー株式会社の時価総額がどのような関係になったかを、前週と比較してみます。

NewImage 

目次とキーワード

  • スピンオフとはなにか
    • スピンオフの流れ（図解）
    • 日本のスピンオフの税務
  • 米税法におけるスピンオフ
    • 分配を受ける株主側の課税関係
    • 「active business」の要件
    • 分配する側の会社における課税
    • 分離される会社における課税
    • 「Alibaba株持ってるだけの投資会社」は「active business」なのか？
  • Time WarnerからのAOL分離の事例
    • スピンオフの背景 
    • スピンオフの理由 
    • スピンオフの手続き
    • 端株の取り扱い
    • 米国税制上の本スピンオフの取り扱い
    • AOL分離のケースのまとめ
  • 今週の米Yahoo!＆ソフトバンク・ウォッチ

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

「note」のリンクからは単品で購読できます。↓

https://note.mu/isologue/n/n4c0ed83c5f89 

（ではまた。）

[PR]
メールマガジン週刊isologue（毎週月曜日発行840円/月）：
「note」でのお申し込みはこちらから。

週刊isologue（第304号）アリババ株分離で、ソフトバンクの米Yahoo!買収はあるか？

投稿日時: 投稿者:

全米ベンチャーキャピタル協会の投資契約のひな型の「議決権行使契約編（Voting Agreement）」の検討の途中ではありますが、1月27日に米Yahoo!がAlibaba株を別会社に分離する案を発表したので、今回は、この問題を考えてみたいと思います。

NewImage

 

目次とキーワード

  • Alibaba株分離についての報道内容等
  • 株価の動き
  • Yahoo!保有のAlibaba株式の価値
  • 米Yahoo!保有のヤフー（日本）の株式の価値
  • ソフトバンク保有のヤフー株式会社株式
  • ソフトバンクが保有する米Yahoo株は、ほぼゼロ
  • 米Yahooの企業価値の構成
  • ソフトバンクが米Yahoo!を買収するメリット
  • ソフトバンクの企業価値の構成

ご興味がありましたら、下記のリンクからご覧いただければ幸いです。

「note」のリンクからは単品で購読できます。↓

https://note.mu/isologue/n/n37cffce86c95

（ではまた。）

[PR]
メールマガジン週刊isologue（毎週月曜日発行840円/月）：
「note」でのお申し込みはこちらから。