日本のコーポレートガバナンスについていろいろご発言なさっている「議決権行使助言会社」ですが、日本の上場企業は3月決算の会社がほとんどで、その議案の内容を5月から6月の短い期間に一気に検討するのは大変なんだろうなあ、と思っていたら、やっぱりそうか、という最近のエピソードについて。

上場企業の株主総会は、議場では拍手等で採決を取って正確な人数がわからないことが多いですが、委任状で議決権行使をしていただく分については、信託会社さんの集計によって投票の状況がわかります。
この分は、つまりは少数株主さんの分ということが多いわけですし、ほとんどの人は白紙委任だと思いますけど、その傾向は参考になるところがあります。

私、某上場企業の社外取締役をさせていただいているのですが、上場後初の総会では、全取締役7名（社外取締役6名）のうち、なんとトップの得票数を獲得して、（上記のように必ずしも「人気」を表しているとは解されないものの）、なんとなくウレシい気分になっていたんですが、何年目からか、この得票ランキングが下がって、最下位ではないものの大株主選出の取締役の上くらいに位置するようになっちゃっいました。

そもそも、役員の選任議案は普通は一カ所しか「賛・否」の欄がないと思いますので、あえて、取締役毎に差をつけるという面倒くさいことをするとしたら、よっぽど個別の人が嫌いか、または議決権行使助言会社のアドバイスに従って投票しているとしか考えられない。

「議決権行使助言会社が『私に投票するな』といったことを書いているのかなあ？
　（こんなに独立性をきちんと考えてちゃんと仕事してる社外取締役もなかなかいないんじゃないかと思うのに。:-）」

と漠然と思っていたのですが、いつも総会シーズンが終わるとコロっと忘れて、ちゃんと調査せずにいたのですが、今年、ついに某議決権行使助言会社さんのProxy Advisoryの書類を目にする機会があり、こんなことが書いてあることがわかりました。

Item2.6: Elect Director　　　　　　　　AGAINST
The outside director candidate, who is an incumbent director, cannot be regarded as independent.
The nominee is a former executive of Itochu Corporation, which owns a 3.52 percent stake in Kabu.com Securities.

Because the benefits of adopting a board with a three-commitee structure are undermined by the appointment of outside directors who lack independence, this nomination does not warrant support.
Vote AGAINST item 2.6

「a former executive of Itochu Corporation」ですって！！？？

確かに、役員選任議案の略歴には、
「平成10年10月 伊藤忠商事(株)入社・嘱託」
と書いてはありますが、「嘱託」というのは「役員」とか「重役」という意味は無いですよね？

念のため国語辞書を引いてみたのですが、

しょくたく【嘱託】
１．仕事を頼んで任せること。委嘱。
２．正式の雇用関係や任命によらないで、ある業務に従事することを依頼すること。また、その依頼された人やその身分。

とあり、和英辞書でも、

〔正式職員ではない人〕a temporary [part-time] employee

とあって、「executive」といった意味合いは全く感じられないかと思いますが。
（どういう意味か迷ったら、会社や本人に問い合わせてくれればいいのに・・・。）

おかげさまで、今まで毎年無事選任していただいてきたのでいいようなものの、当落が微妙なケースだったら大変なことです。
お忙しいのはわかりますが、ちゃんと仕事していただきたいもんですね。

（ではまた。）

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